此种方式的优点是在引进非国有资本的同时，可以根据需要保持国有资本的控股地位。适合企业业务素质高，环境佳，特别是回报率高的，发展前景好的优势企业。

　　增量资本进入目的，是追求较高的回报率。中央企业和地方优势大型企业都适合采用这种方式。弊端是同样金额外部尤其是非国有，若以增资扩股方式进入大型国企，则它在总股本中所占比重就小，进而对国企产权改造程度小，国资一般会牢牢把控这类优质企业控股权，战略者是否可以改善公司治理结构，是否可以获得公司的经营控制权并不确定。

　　同等条件下，将国有产权转让给非国有者，更容易形成国有企业产权混合所有制，目前，大型国有企业的辅业机构剥离改制一般都采用产权转让，全员入股的存量方式。

　　对于需要继续保持国有控股地位的企业，可以采取增量方式，鼓励其他经济成分参与，优化股权结构，增强活力。对于主业突出，竞争优势明显的大型国企，则采取整体上市或者引入战略者等增量方式加快改制。根据行业及企业情况实行国有相对控股或则参股。对资产和业务分散，缺乏竞争力的竞争领域的大型国企，则应通过转让国有产权的存量，引入非国有主体，尽可能降低国有股权重；对于科技型大型企业，应当允许技术骨干入股和管理层持股，以便调动这些骨干人才积极性。

　　适用于同行业或者具有内在联系的相关产业的企业采用。适用于业务种类繁多的大型国企，有利于实现业务归类整合。对于进行产业转型的企业可以采取跨行业的企业之间的股权置换方式。优点：减少企业产权流动重组中对现金流的需求，而且，若是同行业或者相关产业的企业之间互相置换股权，还有利于企业资源配置，做大做强。

　　缺点是容易发生不正当的关联交易（控股股东，实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格，难以形成实际控股股东，甚至形成内部人控制，不利于位于小股东利益，在商业机会上，分配利润上都可能受到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。

　　混合所有制最重要实现方式就是是改制上市。我国证券市场自建立以来的最重要发展使命之一，就是为国企特别是大型国企融资，产权改革，完善公司治理和经营机制转变服务。改制上市是增资扩股与股权转让产权方式有机结合的一种综合方式。

　　整体改制上市是国务院国资委力推的方式，即使无法实现企业整体上市的，也要推动企业主营业务资产整体上市。一种方式是将国有企业整体进行股份制改造，使其符合IPO要求。适合于国有企业业务集中且比较单一，资产难以有效分隔的企业，如中石化，中石油整体改制后境外整体上市。另一种方式是国企集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。如的吸收合并方式，武钢，宝钢集团的增发收购方式。具体来看有4种模式：

　　——再融资+资产收购。上市公司通过再次融资来收购母公司的资产实现整体上市，再次融资包括增发，配售和发行可转换债券等形式。如上汽集团。

　　——置换+吸收合并。母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。此模式适合于同一母公司下有两个及两个以上的上市公司。并且几家上市公司的经营业务相同。如上海百联集团整体上市。

　　——现金收购+吸收合并。一种形式是上市公司用现金收购母公司的资产，采用这种形式要求上市公司现金较为充足，并且母公司需要现金。另一种形式是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市，同时已经上市公司退市。这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。对于那些能够持续发展和盈利的企业集团来说，由于资产，收入和利润都会不断增长，退市时的股价一般比上市时股价有较大上涨，因此退市成本往往远大于上市时的融资。中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式，2004年以来，中石化通过现金收购方式使旗下6家A股上市公司退市，合计收购资金支出是融资额的4.4倍。

　　——集团改制+IPO。这种模式适合于旗下没有上市公司的集团公司，或出于快速发展阶段对资金需求较大，需要内部资源得到有效整合的集团公司。中国银行、工商银行上市都是采用这一模式。

　　现实问题是：大型国企行政“拉郎配”现象普遍，导致集团的业务繁杂，资产质量不高，冗员多，办社会负担重，历史债务多，特别是集团公司往往承担了相当部分的行业行政管理的行政职能。由于现实条件所限，未来央企谋求上市依旧将以传统的分拆部分优质经营性资产上市的方式为主。对于地方大型国企来说，由于所辖企业数量有限，能够进行内部重组的企业不多，上述问题处理起来更难，所以许多地方大型国企很难直接采取整体改制上市。

　　分拆改制上市在2001年前用的比较的多，但现在仍是国企特别是地方企业的现实选择。作为公司并购重组的重要手段，有利于市场对子公司的价值发现，从而间接提升母公司的市场价值和股东利益。有助于改善母公司的资产流动性，使母子公司的战略更清晰，并带来专业化经营的好处。改善对子公司经营者的激励机制并降低代理风险。

　　不利的方面在于，不仅可能导致母公司本身被空心化甚至成为包袱收容所，也可能弱化原企业架构下各子公司之间的战略协同效应，降低大型国企的整体价值。分拆部分和控股股东及其下属企业之间的关联交易和同业竞争问题。不利于集团内部资源整合和优化。这也是国资委力推整体改制上市而非分拆上市的原因。

　　由于许多大型国企的组建往往带有行政拉郎配行为，使集团成为多种业务的大杂烩，应当按照业务板块分立成为若干个独立的公司，分别进行改制上市。另外许多大型国企子公司或孙公司之间缺乏严密的专业化分工与协作关系，往往是大而全却大不专的公司。如果不按业务板块分离成若干个独立的公司，分别进行改制，即使上市，也是庞大的公司，缺乏专业化的核心竞争力。许多大型国企特别是地方企业不仅整体状况不优，不宜整体改制，而且其下属公司千差万别，良莠不齐，需要采用分立改制方式。

　　但是，上市改制不等于国企就能转换经营机制。许多大型国企虽然改制上市了，表面上混合所有制，但实际上由于流通股东甚至机构者也大都是十分分散的小股东，其股权控制力极弱，无法对国有控股股东形成有效的制衡作用，因此其股权结构存在显著的国有股一股独打的特点，很难真正从企业制度和治理机制层面实现根本性改善，这对大型国企的长远发展是很不利的。

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　　战略者包括产业者和财务者两种。产业者以产业整合为主要目的，希望通过优势互补，战略协同，共同做强做大主业，关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被企业中拥有控制权。并要求企业发展服从其产业战略和布局。产业者对初创期的企业，通过战略结盟能实现快速成长。对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展；但企业可能丧失独立性；如双方在发展战略上认同度不一致，则容易导致冲突。

　　财务者对企业资金支持力度大，以获取回报为主要目的；不过多参与企业的经营管理，对管理团队依赖度较高，企业独立发展空间大，但对管理团队要求高；在战略规划，企业管理，资本运作等方面经验丰富，能带进各种先进理念，迅速弥补企业发展的短板，显著提升企业的综合能力；有阶段性退出要求，如上市计划等，不影响企业长期发展战略。究竟是选择产业者还是财务者，原则上根据国企自身发展的瓶颈制约和引进战略者的根本目的。

　　国企往往要求保持国有股的控股地位。在此前提下引进战略者面临较大困难，因为大多数战略者特别是产业类战略者要求获得标的企业的控股权。这种控股权之争是现实中许多大型国企不愿，不能引进战略者的重要原因。其实，对于竞争类的大型国企，国有产权退出是必然趋势，因此，应当允许战略者相对控股或绝对控股甚至全部购买。而且，对于放弃国有股控股权的，可以考虑采取更有条件（如不裁员，不变更主业等），更高溢价转让国有股权。但是对于非竞争类，引进战略者，放弃国有控股权要慎重。

　　相互持股包括股权置换但比后者更加灵活，通过股权置换要求等价置换，相互持股并不一定要提供同量的额或持有同样比例的股份。上市公司与其母公司或者关联公司之间进行股权或者资产置换而整合资源，做大做强的情况比较普遍。

　　但是相互持股难以普遍使用，由于受到行业特性，资产专用性和企业自身状况差异。国企之间相互持股虽然解决了资金紧缺和企业重组整合等许多问题，但这种混合所有制并非真正的股权多元化，本质上仍然是一股独大。加剧了大型国企的政府化，行政化趋势。而且同比例的集团公司股权会大大高于其子公司，孙公司股权的控制力。反映了股权背后行政权威而非经济控制力。难以形成有效的股权制衡机制。难以建立规范的公司治理结构。

　　国资管理机构以及大型国企强调国企之间相互持股而反对非国有战略者来实现真正的混合所有制，重要原因是非国有股权的控制力太强，非国有股东对国有股东具有极大的制衡作用，分权作用，国资管理机构和国企负责人认为不好合作，不好管理。

　　从股权激励角度看，国企为市场所诟病的是，由于国企存在严重的委托-代理问题，管理层薪酬较低，激励不足，难以调动管理层的决策经营积极性。

　　股权激励计划的目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。股权激励计划是把双刃剑,正面力量是被激励对象为了让公司股价在市场上被者认可,会尽力提高公司质量,提升上市公司在二级市场上的价格,负面力量是由于管理层为了完成目标,会做一些激进的市场扩张和财务处理,让公司的业绩在股权激励计划时表现非常亮眼，但之后却难以为继，另外股权激励太多会对小股东的股份有所稀释摊薄。

　　有望最先推行股权激励的是地方非国资部门、需要转制的企业，第二波是地方国资部门下属的已上市国企，第三波才是央企下属的部分二级企业。也就是说，地方将会很快涌现一批股权激励的案例，央企则很难在今年有实质动作。

　　央企层面的实施办法正在制定中。下一步将重点研究员工持股的范围、比例与退出机制，尤其是退出机制。已确定不会实行全员持股，而是“骨干持股”，选取管理层和技术/业务骨干为重点激励对象，避免平均主义。实行激励的前提是高管实现市场化选聘，建立职业经理人制度。

　　对于股权激励具体的形式，按分享权益由低到高可分为分红权、增值权、虚拟、股份期权、限制性、业绩、MBO等，这些激励工具均可以使用，应充分考虑企业性质、竞争程度、所处行业、发展阶段等多种因素决定，可针对不同人员进行个性化组合设计。中长期激励以增量为核心，上市企业宜采用期权、限制性股权等方式，非上市企业采用增量奖股、虚拟股权、分红权等方式。

　　还有一个争议的问题是，垄断国企分配机制不宜市场化。实践证明，垄断国企股权激励计划中，行权价定多少，给管理层多少股权激励是非常有争议的事情。不同于私企，这种激励制度往往不仅起不到激励作用，反而产生了很多负面影响。

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　　对于垄断国企，很多人建议实行公务员管理或者准公务员管理，从国企领导到一般员工，均应参照国家公务员的管理模式，实行行政级别制，和专业人员职务聘任制。不是最佳选择，但是正确选择。

　　美国公共服务类国企高管的薪酬通常为10-30万，而500强公司总裁年均薪酬平均1500万美元，后者比前者高几十倍。同时，在美国国企内部，高管与普通员工之间的薪酬差距很小。最高层与最基层员工，收入差距也就4倍。而在私人企业，差距超过300倍。

　　英国与美国类似，国企高管的薪酬水平，大大低于民营企业高管的水平，5年前英国邮政的董事层以上高管平均薪酬56万，而雇员平均3.6万英镑，董事平均薪酬是雇员平均薪酬的16倍，但是在民营企业，首席执行官的平均薪酬达到300万英镑，一般雇员2.5万英镑，二者相差100倍。

　　法国国旗经营者薪酬，由法国财政经济部和各相关行业主管部门一起决定，其薪酬管理有以下特点：一是分类管理。竞争性国企薪酬原则上参考民营企业，但实际上仍比民营企业低。而垄断性国企，薪酬按公务员设计，二是对不同行业的经营者，薪酬基本等同，差别不大。没有挑肥拣瘦的余地。三是根据业绩绩效，进行一定奖励，但总体上不会太高。于公务员相比不能超过太多。通常是同级被公务员的2-3倍，是本企业职工工资的10-20倍，垄断性国企高管与员工之间的薪酬差距更小。法国私人企业的员工平均收入是国企的1-6倍。

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　　对于竞争类国企，大型国企设立经营者/员工持股计划，就可以充分发挥其内部人股权特别是经营者股权的极强控制力而让国有股权搭便车。实现国有股东与员工股东的双赢。大型国企设立一定比例的经营层股权，能使企业的经营成果与管理层收益直接挂钩，使作为代理人的经营层自身利益与作为委托人的国有股东利益趋于一致，减少代理问题，降低代理成本，进而实现企业利益最大化。返回搜狐，查看更多开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口