第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调发展，努力实

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，Kaiyun App下载 全站经股东大会分别作出决议，开云体育 开云平台可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律 、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东，将其持有的本公司或者其他具有股权性质的证券在买入

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记

　　第三十四条 股东提出查阅 第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会：

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他具体地点。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时 向证券交易所备案。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十五条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第五十六条 召集人应 在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　第五十八条 股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

　　第五十九条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第六十一条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

　　第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将

　　第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。

　　第六十四条 个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡；委托代理他人出席会议的，应

　　第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十六条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十七条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

　　第六十八条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

　　第六十九条 召集人和 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

　　第七十条 股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。

　　第七十一条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

　　第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

　　第七十三条 在年度股 东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条 除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

　　第七十五条 会议主持 人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　第七十六条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

　　第七十八条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

　　第八十二条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

　　第八十四条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

　　第八十五条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董

　　董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

　　第八十七条 除累积投 票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

　　第八十八条 股东大会 审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十九条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十一条 股东大会 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

　　第九十二条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

　　第九十三条 出席股东 大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交

　　第九十四条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

　　第九十五条 股东大会 决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

　　第九十六条 提案未获 通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十七条 股东大会 通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应在股东大会决议作出后就任。

　　第九十八条 股东大会 通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　第一百〇一条 在任董事 出现第一百条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予

　　第一百〇三条 董事由股 东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　第一百〇四条 公司可以 和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解

　　第一百〇五条 董事连续 两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百〇六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

　　本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　第一百〇七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

　　第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。

　　第一百〇九条 董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，Kaiyun App下载 全站其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后或

　　第一百一十条 任职尚未 结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十一条 未经本章 程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

　　第一百一十二条 董事个人 或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合

　　第一百一十三条 如果公司 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视

　　第一百一十四条 董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十五条 本节有关 董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百一十六条 公司设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数

　　第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲

　　第一百一十九条 公司董事 会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

　　第一百二十一条 为了充分 发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

　　第一百二十二条 独立董事 除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　第一百二十三条 公司建立 独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公

　　第一百二十五条 董事会由七 -九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。

　　（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　第一百二十七条 董事会可以根据股东大会的决议设立专门委员会，董事会专门委员 会为董事会重大决策提供咨询、建议。

　　员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、Kaiyun App下载 全站开云体育 开云平台薪酬与考核委员会中独立董事应占

　　第一百二十八条 董事会战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。

　　第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

　　第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。

　　第一百三十六条 董事会应当在权限范围内确定对外、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

　　第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　期经审计净资产百分之十以下的委托理财、委托贷款、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资

　　第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职

　　第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议 外，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

　　第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知时限为：董事长应通 过董事会办公室至少提前五日，以传真、电子邮件、特快专递或挂

　　第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

　　第一百四十七条 董事会决议表决方式为：举手、现场记名投票或本章程规定的其他 形式。

　　第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席。

　　第一百五十条 董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或 者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

　　第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

　　第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所

　　（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事；

　　第一百五十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利

　　第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。当公司董事会 秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别

　　第一百五十九条 公司董事会秘书应当 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　第一百六十一条 本章程 第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十二条 在任高级管理人员出现 第一百条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关人

　　第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

　　第一百六十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

　　第一百六十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解除劳动合同等涉及职工切身利益的问题的方案时，应当事先

　　第一百六十九条 公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批准后实施。总经理 工作规则包括下列内容：

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百七十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

　　第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百七十三条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

　　第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

　　第一百七十七条 本章程 第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

　　第一百七十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表 担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通

　　第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

　　第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。

　　第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

　　第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十五条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中 职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

　　（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，监事 会主席因故不能召集的，由监事会副主席召集。监事可以提议召开

　　第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、开云体育 开云平台内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　　第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

　　第一百九十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。

　　第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。

　　第一百九十四条 监事会会议通知应当在定期会议召开十日以前、临时会议召开五日 以前书面送达全体监事。如遇特殊情况，经全体监事的过半数同

　　第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。

　　第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月

　　第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

　　第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。开云 开云体育开云 开云体育