易倍体育,易倍,体育,EMC,官方,官网,平台
海航控股：海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于《关于海南航空控股股份有限公司非公开发行申请文件的反馈意见》之回复报告
海南航空控股股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于 《关于海南航空控股股份有限公司非公开发行申请文件的反馈意见》 之 回复报告 保
贵会于2022年11月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222435号）已收悉，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“申请人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
请申请人补充说明：（1）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。(3)结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。
一、结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性
申请人主营业务为航空客货运输，2019年-2021年及2022年1-9月，主要财务数据及经营指标如下：
报告期内，申请人先后受到海航集团流动性危机、新冠疫情等多重因素影响，出现了持续的营业收入下滑和经营亏损情况。2021年，申请人作为海航集团航空主业的核心企业实施破产重整，使得因原控股股东非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，债务压力得以缓释。然而，受到新冠疫情、航油价格高企、汇率波动对航空业的严重冲击，公司经营亏损情况尚未有所改观。
自2020年初新冠疫情爆发以来，中央坚持人民至上、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势持续调整防控措施。航空业是受到疫情影响最大的行业之一，2020年，全球及国内航空业需求大幅萎缩，全球航司大幅削减运力，全行业面临着经营危机，根据中国民航局发布的《2020年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量 798.51亿吨公里，同比上年下降38.3%。疫情亦对公司业务经营情况产生较大冲击，2020年，公司营业收入294.01亿元，较上年下滑59.38%。
2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势，2021年民航行业略有回暖，根据中国民航局发布的《2021年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量 856.75亿吨公里，同比上年增长7.3%。2021年，公司营业收入 340.02亿元，较上年提升15.65%。
2022年以来，国内疫情继续呈现多发、散发态势，尤其受上海、北京等重点枢纽城市疫情管控影响，航空运输生产持续承压，2022年上半年，全行业完成运输总周转量293.4亿吨公里，同比下降37.0%。除国内重点枢纽城市外，公司重点经营区域海南省亦受到较大疫情冲击，进一步为公司2022年以来的业务开展带来一定不利影响。公司2022年1-9月实现营业收入187.28亿元，同比下降31.29%。
航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。报告期内，航油价格整体呈现先降后升趋势，具体情况如下：
2022年以来，航油价格持续上行，航油出厂价于2022年1月至9月连续上涨九个月，自2022年1月的4,871元/吨上涨至2022年9月的7,966元/吨，环比上涨63.54%，在疫情影响外，航油价格高企进一步压制公司经营业绩，2022年1-9月，因航油价格上涨增加采购成本影响净利润增亏23.12亿元。
公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生较大影响。2022年 1-9月，美元兑人民币中间汇率由年初的6.3794上涨至7.0998，环比上涨11.28%。截至2022年9月末，公司以外币结算的租赁债务或贷款合计约116亿元，2022年1-9月发生汇兑损失约85亿元。
因经营失当、管理失范、失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主的方式未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。
2020年 2月，根据中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称“联合工作组”），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核资。经联合工作组尽职调查和摸底了解，海航集团彼时实际已经严重资不抵债，申请人作为海航集团航空主业的核心企业，亦受到相关不利影响。海航集团及下属关联企业通过构建非经营性关联交易等方式违规占用上市公司资金，使得申请人面临严重债务危机和上市公司经营风险，叠加新冠疫情的负面影响，申请人财务状况恶化、债务大面积逾期无法偿还、对于关联的应收款项发生大量无法收回的情况，相关发生减值及对于关联方的担保履行担保责任，因此出现大额亏损。至2020年末，申请人及十家子公司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。2020年，海航控股取得营业收入 294.01亿元，归母净利润-640.03亿元，2020年末资产负债率高达113.52%。
关于上述所提及关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响请参见“问题2”之回复。
2021年2月，海南省高院裁定受理债权人对本公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。2021年9月，管理人确定海航集团航空主业战略者为辽宁方大集团实业有限公司。2021年 12月31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人破产重整工作完成及战略者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。然而，因新冠疫情的持续冲击，公司 2021年度经营亏损情况持续。2021年，海航控股取得营业收入 340.02亿元，扣非后归母净利润-107.01亿元，2021年末资产负债率下降至92.34%。
二、结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划
2019年-2021年及2022年1-9月，公司资产负债情况、偿债能力指标、盈利指标情况如下：
报告期各期末，公司净资产分别为613.80亿元、-222.54亿元、109.67亿元及-112.41亿元。
2020年末，公司净资产为-222.54亿元，较2019年末净资产余额613.80亿元大幅度下降 836.34亿元，主要系：①新冠疫情爆发对公司经营业务开展造成不利影响，致使流动性收紧，公司2020年度经营亏损约为319亿元；②疫情叠加破产重整事项，公司对外单位经营情况恶化，公司于2020年计提应收款项及减值88亿元；③鉴于关联方偿付能力的恶化及海航集团重整的影响，公司于 2020年针对海航集团等关联方担保债务计提财务担保损失准备 197亿元。
2021年末，公司净资产回正至109.67亿元，主要原因系：①破产重整实施完毕，根据重整计划，公司确认债转股收益 120.82亿元，确认债务重组留债收益47.45亿元；②公司重整期间确认债务豁免利得9.76亿元；③方大集团作为战略者入主公司并注入增量资金，增加净资产123亿元。
2022年 9月末，公司净资产为-112.41亿元，主要系新冠疫情叠加油价上升、汇率波动带来的成本上涨、汇兑损失导致公司主营业务产生大额亏损，产生归母净亏损208.39亿元，净资产从2021年12月31日的109.67亿元下降为2022年9月30日的-112.41亿元
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为70.76%、113.52%、92.34%和108.86%。2020年，公司因破产重整事项计提关联方大额资产减值、关联方应收款项及对外担保信用的减值损失，导致资产负债率高于100%。随着重整方案的落地，2021年公司资产负债率略有改善。2022年 1-9月，因疫情反复影响航空业整体受到严重冲击，公司实现大额亏损，导致净资产再次为负。
2019年及 2020年，因受流动性危机影响，公司发生债务逾期偿还及违约事项，公司债权人有权按照相关债务条款要求公司立即还款，部分长期债务重分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅增加，流动比率及速动比率处于较低水平。
2021年，公司执行重整计划，部分流动负债得到清偿，同时部分流动负债因留债安排重分类为非流动负债，流动负债余额大幅减少，流动比率及速动比率有所上升。
2022年9月末，疫情致使航空业整体受到严重冲击，公司实现大额亏损，现金流压力增加，公司流动比率、速动比率均有一定下降。
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为-23.67亿元、-556.99亿元、-107.01亿元及-203.69亿元。公司与同行业可比公司扣非后净利率及毛利率情况对比如下：
2、春秋航空、吉祥航空及华夏航空为支线航空公司，业务模式与公司有显著区别，因此未纳入可比公司范围。
2019年度，公司扣非后归母净利润为负，主要系由于海航集团流动性危机以来，一方面公司亦面临较大债务压力，承担较高财务费用；另一方面公因关联方偿付能力的恶化及海航集团重整事项对应收关联方款项计提较大额信用减值损失，致使扣非后归母净利润为负。
2020年新冠疫情爆发后，全行业面临经营困难，包括国有三大航司在内的同业企业自2020年以来均面临较大金额的亏损，叠加破产重整事项，公司对外单位经营情况恶化，公司计提应收款项及减值88亿元以及针对海航集团等关联方担保债务计提财务担保损失准备 197亿元，导致扣非后归母净利润均为负。公司2020年度扣非后归母净利润亏损金额较前一年度大幅增加，于2021年度及 2022年 1-9月持续产生较大规模亏损，与同行业可比公司趋势一致。
此外，2020-2021年，申请人扣非后净利润率低于同行业上市公司水平，主要系受破产重整因素影响。2020年初，海航集团流动性风险集中爆发，并于同年2月底正式启动破产重整工作，2021年底，海南省高院已裁定确认申请人及十家子公司重整计划执行完毕。破产重整期间，公司针对关联方往来计提大额信用减值损失，在新冠疫情影响外进一步加剧公司亏损程度。
2022年 1-9月，公司毛利率与同行业平均值处于可比水平。扣非后净利率低于同行业水平主要系公司财务费用较大所致，相较于三大国有航司，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算，并且公司经营中外币支出通常高于外币收入，故2022年1-9月人民币汇率波动对公司造成较大金额的汇兑损失。因此，2022年1-9月公司扣非后净利率低于同业平均水平。
2021年2月，海南省高院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。
2021年9月，管理人确定海航集团航空主业战略者为辽宁方大集团实业有限公司。
2021年 12月 31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。
随着申请人重整工作完成及战略者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。
根据2022年9月29日公司公告的《海南航空控股股份有限公司关于公司撤销其他风险警示暨停牌的公告》，2022年9月28日，上海证券交易所同意公司关于撤销对公司实施其他风险警示的申请，公司于2022年9月29日停牌1天，2022年9月30日复牌并撤销其他风险警示。
根据《重整计划》中债权清偿方案：①职工债权、税款债权不作调整，以自有现金全额清偿；②有财产担保的债权的本金和利息部分在担保财产的市场价值范围内留债清偿，留债期限10年；③普通债权中，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由申请人及子公司以自有资金一次性清偿完毕；普通债中属于救助贷款性质的债权本金及利息参照有财产担保债权的清偿方式清偿；其他普通债权中，由关联方清偿和抵债的方式清偿。对于有财产担保债权在担保物价值以内的留债部分，《重整计划》确定条件如下：
2、清偿安排：以 2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。
3、留债利率：按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，利息自本重整计划获得法院裁定批准次日起算。
4、还款时间：付息日为每年6月20日、12月20日，遇节假日提前；还本日（自第二年起）为每年12月20日，遇节假日提前。首期付息日为2022年6
5、担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。”
由上述可知，考虑到重整完成后上市公司需要时间走出困境，并结合目前新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，留债债务的期限较长且前三年利率相对较低，给与了上市公司较为充裕的缓冲期，短期内不会给申请人带来较大的偿债风险。
境内业务方面，2022年5月以来，随着国内重点城市疫情逐步进入常态化防控阶段，主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，坚决防止疫情防控的“简单化、一刀切和层层加码”，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地陆续出台一系列措施促进人员出行和流动复苏。2022年5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022年 6月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天；2022年7月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。“二十大”召开后，国务院进一步发布“优化疫情防控20条措施”，要求各地各部门要不折不扣把各项优化措施落实到位，疫情管控呈现逐步放宽趋势，预期2023年起各季度国内市场渐进向好。
境外业务方面，国际航线月份颁布的“五个一”政策放宽到2022年8月份颁布的最长熔断两周的熔断政策，2022年11月，国务院发布“优化疫情防控 20条措施”，明确取消入境航班熔断机制，预计国际航班及乘客数量将逐步增加。截至目前，公司已恢复北京—布鲁塞尔、北京—莫斯科、北京—贝尔格莱德、北京—柏林、北京—曼彻斯特、重庆—罗马、重庆—马德里、深圳—温哥华、大连—东京、大连—首尔、海口—香港共11条往返国际及地区客运航线年冬春季，公司将继续加快国际航班的恢复。
综上，伴随疫情防控政策优化，新冠疫情对航空业的不利影响预计将逐步消除，推动公司生产经营得到恢复。
航空运输业具有一定周期性，与宏观经济发展水平紧密相关。我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与GDP增速走势高度一致，经济的稳健增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。
当前疫情对航空运输业造成较大冲击，但从中长期来看，航空业作为全球交通运输系统的重要载体，在全球经济及商贸往来逐渐恢复的趋势下，全球航空运输市场需求将稳步上行。
随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。2022年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为 177.9亿吨公里、8,639.7万人次和 156.0万吨，运输规模分别恢复至 2019年同期的52.6%、49.3%和80.6%，较二季度分别提高 14.4、23.2和 1.1个百分点。其中，国际航线客货运输表现较为突出。三季度，随着国际客运航班有序恢复，国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成 53.7万人次，较二季度增长73.3%，较去年同期增长36.3%。随着疫情的进一步减轻和防控措施的进一步精准化，行业市场需求恢复会进一步加快。
此外，根据2022年1月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我国民航业仍将保持快速发展，到 2025年，我国民航旅客运输量将达到9.3亿人次，年均增长率将达到17.2%。因此，未来一段时期我国民航运输市场将继续保持增长，发展空间广阔。
公司将深入贯彻落实的二十大精神，按照科学谋划新时代新征程民航事业发展，着力推动民航高质量发展的总体要求，秉承实干精神，持续深入对标行业标杆，从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，充分做好各项市场准备和提升工作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，有效改善公司经营效益水平。
A.聚焦北京、深圳、重庆等国际枢纽，依托海南自贸港，布局海航未来国际航线骨架网络，持续优化自身国内、国际航班接驳能力，用国内网络为国际输送客流，通过国际发展获取枢纽机场时刻资源、保障资源，反哺国内网络，相互促进，共同发展。
B.集中优质航空资源打造精品航线年计划推进北京至海口/广州/深圳等航空快线，配套便捷退改签、稳定宽体运力执行、专属柜台等空中与地面服务资源，加密高收益干线频次并优化时刻分布，争取更多的公务、商务高价值客户。
C.减少过夜点数量，通过放量新增和集团内共同经营等形式，大幅提升主市场海口的市场份额，提升核心市场运力集中度。
针对目前公司宽体机数量和占比偏高，经营面临较大压力的问题，继续推进宽体机队优化项目。在2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。
A.强化市场的龙头作用，联动运力网络、运行保障等单位，实现各项生产资源提质增效；同时对标行业水平，建立航班生产量、执行率、单位效益、市场份额、临时取消率等主要指标监控体系，实现与民航市场高度匹配，挖掘资源潜力，优化资源配置，提升运营品质。
B.提升市场预判能力，强化市场目标管理体系，提高对市场的把控能力。建立以精准预测为导向的经营联动机制，实现航线资源的编排、取消、优化、日常销售组织、服务保障等方面的资源最优配置；建立市场预测工具和模型，实现对数据的深度应用，完善目标管理。
C.通过旺季运力增投、淡季低收益航班优化、航班机型合理调配、高质量合作航线开发等方式，提升计划与市场的匹配度，加强航班计划的科学性，实现经营增收。
A.夯实常旅客忠诚度计划，搭建会员精准营销体系，实现量质同升。通过推进企业客户会员转化、实施OTA渠道拉新优惠政策等举措拓展会员规模，通过优化优先安检通道、优先值机等投入成本低会员感知度高服务权益，完善贵宾权益，缩小行业差距；通过建立会员大数据分析及用户画像精准营销技术体系等举措开发高质客源，实现精准营销。实施机构大客户差异化政策，加大高频高价值客户激励，拓展机构客户销售空间，实现机构客户收入占比同比积极提升。
B.打造线上线下融合高效变现渠道体系，转型营销模式，提升核心产品竞争力及销售贡献。通过重塑简化产品体系，集中打造精品快线、公务舱等拳头产品和基础产品；创新辅营管控体系，实施辅营产品项目制，建立辅营资源库以实现所有项目资源共享，提升资源使用效率和外部谈判议价能力，实现辅营收入同比大幅增长。
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金。新冠疫情以来，公司生产经营面临较大不利影响，叠加破产重整事项，公司现金流压力较大，本次非公开发行的实施将缓解公司资金压力，降低资产负债率，进而优化公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，提升公司财务稳健性，保障公司长远发展。
经营性现金流方面，正常时期航空业分冬春季（11~3月）与夏秋季（4~10月），夏秋季涵盖 5月和 10月的“黄金周”以及暑假，因此一般为客运旺季。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响严重，客运市场需求下降。随着境内外疫情防控不断优化，在国内疫情持续散发的情况下，公司航班量稳定有序恢复；2022年7月迎来暑运高峰，航班量较5月增长137.12%；随暑运结束航班量回落，但客座率稳定在较好水平，2022年 10月客座率较 5月提升 3.72个百分点；同时，随着国际市场限制放开，公司国际航线月执行国际客运正班航线年公司航班量及客座率的恢复，预期2023年起各季度国内市场渐进向好。
性现金流方面，疫情前，公司通过支付飞机预付款购买飞机扩大机队规模，同时支付大量飞行员培训费发展专业人员队伍。随着航空业持续受到疫情影响，公司经营面临较大压力，因此在长期资产投入上也较为谨慎。针对目前公司宽体机数量和占比偏高，公司计划继续推进宽体机队优化项目。在 2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。因此，预计2023年飞机预付款及基地等其他固定资产投入将较疫情前有大幅下降，基本维持2022年水平。
筹资性现金流方面，截至2022年9月末，公司带息负债主要为留债。根据破产重整计划，留债偿债期限较长，自2023年起分10年还本，前三年还本比例较低为10%，且留债利率2.89%与同期银行借款利率相比较低，因此公司预计2023年偿还借款及利息的现金流压力较小。
综上，在非公开发行成功完成后，公司预计将会有 108.70亿元募集资金到账并用于补充流动资金。根据《企业会计准则》要求，企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，评估涵盖的期间应包含企业自资产负债表日起至少 12个月，综合公司2023年经营活动、筹资活动及活动分析，公司2023年全年现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司业务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
三、结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分
截至本反馈意见回复出具日，结合公司实际情况并比照《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第九章“退市与风险警示”的规定，申请人暂未触及交易类强制退市、规范类强制退市、重大违法类强制退市情形。
《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第9.3.1条规定，上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及财务类强制退市情形的，交易所对其实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，交易所决定终止其上市。
1 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元； 不适用，公司2021年度经审计营业收入为340.02亿元，未低于1亿元。
2 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 截至2022年9月末，公司未经审计归母净资产为-123.06亿元，存在退市风险。
3 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 不适用，2021年度公司财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的； 不适用
截至2022年9月末，公司净资产为-112.41亿元，归母净资产为-123.06亿元。本次非公开发行拟募集 108.70亿元，本次发行前后对公司主要财务数据的影响如下：
综上分析，截至2022年9月末，公司净资产为负，在2022年内完成本次非公开发行的情况下，公司亦存在2022年末净资产为负的可能，公司存在可能由于2022年末净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。如2023年疫情等负面因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩未能得到改善，2023年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。
对于上述退市风险，保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“4、净资产为负的风险”中对申请人存在的退市风险进行了风险提示：
“截至2022年6月30日，公司归属于母公司的净资产为-42.20亿元。通过本次非公开发行A股，公司总资产和净资产均将相应增加，并有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力。根据《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》第9.3.1条，如上市公司最近连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，交易所决定终止其上市。如新冠疫情持续反复等不利因素持续导致公司持续亏损，将存在净资产持续为负及衍生的退市风险。”
1、向公司管理层了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
2、查阅了海航集团及申请人破产重整相关公开信息及法律文件，了解破产重整相关背景、进程及影响；
3、查阅公司 2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的 2022年半年度以及2022年三季度财务报告，了解公司目前的经营情况；
5、查询中国民航局统计数据、民航业“十四五”规划文件及行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势；
6、获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，分析同行业经营情况及财务数据；
7、计算公司流动比率、速动比率和资产负债率等财务性指标，并分析相关指标的变动情况；
8、获取疫情防控相关政策，分析疫情产生以来的政策变化及对航空业、申请人业务开展的影响；
9、查阅《上海证券交易所上市规则（2022年 1月修订）》，结合公司实际情况，分析公司是否存在退市风险；
1、查阅公司 2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的 2022年半年度以及 2022年三季度财务报告，并核对申请人回复之“（一）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性”中涉及的财务数据及相关财务比率计算；
2、查阅公司披露的2019年1-12月、2020年1-12月、2021年1-12月、2022年1-6月的主要运营数据公告，并核对发行人回复中涉及的运营数据；
3、询问海航控股财务总监及海航航空集团财务总监，了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅中国航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
5、获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，并核对申请人回复中涉及的同行业经营情况及财务数据比较；
6、获取公司截止2023年12月31日的持续经营现金流预测，检查计算表公式的准确性，对于其中的经营活动中的关键假设包括票价水平、客座率等关键假设，与海航控股财务总监执行访谈，了解预测依据并与历史数据执行比较；对于活动及筹资活动中的现金流预测，抽样检查 2022年新增相关合同、付款进度表等信息；
7、查阅公司披露的 2021年度经审计的财务报表以及 2022年三季报，将2021年度营业收入金额、与截至2022年9月30日末的净资产金额与《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》中规定的财务类退市风险警示条件进行比照，检查是否存在触及退市条件的情行，阅读保荐人尽调报告，了解相关披露的情况。
1、报告期内，公司经营能力较弱主要系由于海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响，叠加新冠疫情对航空业经营环境及公司经营情况造成较大冲击所致。
2、破产重整事项及新冠疫情致使报告期内公司存在净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情形。鉴于申请人破产重整工作已完成，历史遗留问题已得到充分化解；2022年5月以来，境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复。影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善。综合公司2023年经营活动、筹资活动及活动分析，公司2023年全年现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司业务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
3、伴随行业复苏，航空业及公司未来经营及业绩预期存在修复及改善预期，公司将多措并举抢抓市场机遇，有效改善公司经营效益水平。本次非公开发行将缓解公司资金压力，进一步助力业务发展。
4、截至2022年9月末，公司净资产为负，在2022年内完成本次非公开发行的情况下，公司亦存在2022年末净资产为负的可能，公司存在可能由于2021年末净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。如 2023年疫情等负面因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩未能得到改善，2023年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。保荐机构已就退市相关风险在申请文件中予以充分披露。
1、申请人有关公司经营能力较弱的原因及合理性的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致，
2、申请人有关净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况及是否具备持续经营能力的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。申请人有关未来业绩改善计划的回复与我们与申请人访谈过程中了解的信息一致。
3、申请人有关是否存在退市风险，相关风险提示是否充分的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。
报告期内，公司存在较大金额关联方资金占用。请申请人补充说明：（1）前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期末涉及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性。（3）涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错。（4）相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。
2019年之前，海航集团突破法人治理结构，通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司，海航控股须接受海航集团垂直体系管理模式并遵守其制定的相关制度，从而导致上市公司虽有内部管理制度但未能完全有效执行，丧失部分独立能力。
海航集团在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。根据公司于 2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，经公司自查发现，存在海航集团及其关联方对上市公司非经营性资金占用的具体情形如下：
1、资金拆借：公司被关联方拆借资金。截止2020年12月31日，因公司被关联方拆借资金产生占用余额为58亿元。
2、借款被关联方实际使用：海航控股贷款资金下款后被关联方实际使用。上述借款项下的一切本金、利息及其他费用，均由关联方负责偿还。截止 2020年12月31日，因借款被关联方实际使用产生占用本金余额139亿元。
3、为关联方提供担保形成的资金划扣：海航控股为关联方提供担保的债务，因主债务人到期未偿付，债权人划扣公司的资金。截止 2020年 12月 31日，因为关联方提供担保形成的资金划扣产生占用余额100亿元。
4、关联方代收款项：由海航集团及其关联方就公司经营性债权代公司收取款项，截止2020年12月31日，因为关联方代收款项产生占用余额75亿元。
5、兑付员工理财：为保障航空安全，稳定员工队伍，缓解海航集团员工理财产品兑付压力，海航控股以支付现金、机票兑换等方式代为兑付员工理财。截止2020年12月31日，因兑付员工理财产生占用余额8亿元。
其中，公司自银行等机构借入的借款和偿还飞机融资租赁款项后资金实际被关联方使用等情况实际于2019年及以前年度发生。根据公司与关联方于以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，公司于以前年度未确认相关的借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备。因此，公司于2020年度财务报告中对上述会计差错进行了追溯调整，确认了上述事项的应收关联方款项-应收资金拆借款项143亿元及相关负债本金139亿元及应付利息 4亿元，并基于历史期间当时的情况计提了其他应收款预期信用损失。
截止2020年12月31日，海航控股非经营性资金占用余额380亿元及相关利息、罚息、复利及违约金人民币13亿元，合计393亿元，列示于2020年财务报告其他应收款-应收资金拆借款项中。
2022年9月1日，海航控股收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。依据《行政处罚决定书》，2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额373亿元，该余额包含于上述截至2020年12月31日止股东及关联方资金占用余额中。
二、资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期期末涉及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性
根据申请人2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》（编号：临2022-003），公司《自查报告》所涉事项已全部整改完毕。根据公司于2020年度财务报告以及《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中披露，股东及关联方资金占用余额为人民币 380亿元及相关利息、罚息、复利及违约金人民币13亿元，列示于其他应收款中。截止2021年12月 31日，上述股东及关联方资金占用余额及相关利息、罚息、复利及违约金人民币 393亿元已通过由关联方偿付部分债务（以下简称“债务转移”）与抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移方案作为重整计划的一部分已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高院裁定批准，并且已于2021年12月31日由海南省高院裁定确认执行完毕。具体情况如下：
2021年1月，海航集团向公司出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失的同等金额的负债。
2021年10月31日，海南省高院裁定批准《重整计划》，《重整计划》中已对债务转移相关安排进行规定，因此，债务转移相关安排随《重整计划》一同生效。
2021年12月31日，海航集团等关联方向公司出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认公司因执行重整计划所产生的需海航集团等关联方清偿的负债，其将依法依约予以承担，从而解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
2021年12月31日，海南省高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕。自此，应按重整计划由关联方清偿债务的责任已整体转移至海航集团等关联方清偿。
此外，根据债权人出具的书面文件及选择意向，由关联方为公司提供担保的债务中，约 34.73亿元已确定将在关联方重整程序中受偿，即该部分债务已全部转移至海航集团等关联方清偿。
根据海航集团管理人审查确认，海航集团等三百二十一家实质合并重整公司对公司享有约 0.50亿元普通债权。公司已向关联方主张抵销，相应抵销金额可与关联方清偿公司债务一道用于解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
综上，公司自查报告所涉资金占用事项已经整改完毕。于2021年12月31日完成，2021年12月31日财务报表中其他应收款减少393亿元，同时因关联方代为清偿普通债务，减少短期借款、预计负债-财务担保合同损失准备、长期借款、长期应付款及应付债券等负债合计 392.50亿元，因向关联方主张抵销普通债权减少应付账款 0.50亿元，同等金额资产负债同时减少，不影响公司净资产。由此，上市公司被股东及关联方占用金额已经全额解决，并未对上市公司造成损失。
截至2022年9月30日，公司财务报表其他应收款科目中无上述事项引起的股东及关联方资金占用余额，因此不存在相关资产减值的情况。
股东或关联人名称及相关信息 2021年1月1 日 2021年度解决总金额 2021年12月31日 解决时间
申请人2020年度对资金占用进行自查并于 2021 年 1 月 30 日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，经申请人自查发现，受海航集团组织和操控下，上市公司存在非经营性资金占用 380亿元，其中因借款被关联方实际使用产生占用本金余额 139亿元。申请人于以前年度存在自银行等机构借入的借款和偿还飞机融资租赁款项实际被关联方使用等情况。根据申请人与关联方于以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，申请人于以前年度未确认相关的借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备，且影响金额重大，因此构成重大会计差错。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司 2021年 4月 29日董事会会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，对2020年度发现的前期会计差错进行了更正，并对2019年财务报表进行了追溯调整和重述，确认了上述事项的应收关联方款项及负债，并基于历史期间当时的情况计提了预期信用损失，各项追溯调整的累计影响汇总如下：
上述非经营性关联交易余额于2021年度已通过关联方清偿债务以及抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。公司已在2021年财务报告中进行相关会计处理，对 2021年财务报表影响为减少其他应收款 393亿元，同时减少短期借款、长期借款、长期应付款等负债总计393亿元，并就该事项在2021年财务报告中进行了披露。
四、相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险
2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定确认《重整计划》执行完毕，申请人关联方资金占用和违规担保问题已全部整改完毕。执行《重整计划》后，申请人控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，自然人方威为上市公司实际控制人。
申请人为进一步加强内控体系建设，成立了审计监察部，下设内控中心、审计中心和监察中心，其中内控中心是公司内部控制管理的职能部门，组织开展上市公司内部控制评价活动；审计中心负责开展各类审计活动；监察中心负责对公司各项经济活动的真实性、有效性进行监察监督，开展反腐工作，建立起稳固的内部控制管理第三道防线；同时各单位也分别成立具有监督职能的内控中心，各并表子公司成立审计监察部门，履行监督职能，夯实内部控制管理第二道防线；公司下发业务通告选派各单位业务骨干组成内控专员队伍，在各单位实施内控自评及监督，共同开展内部控制管理活动，并换版发布《内部控制管理手册》，组织公司全体管理干部和部分关键岗位员工进行手册培训，进一步加强和规范公司内控管理，提高内控管理水平，巩固内控管理第一道防线。
公司为防范财务造假、资金占用及信息披露违规，在内部控制制度设置与执行过程中进行了充分考虑，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，设有法律事务部、人力资源部、办公室、审计监察部、财务部、证券部、安全监察部、地服管理部、航空安保部、信息技术部、基建管理部等职能部门，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。同时根据发展需要和规划设立内部审计部门，配置专职审计人员，负责对公司及控股子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，并负责有关新建项目和技改项目、合同、离任、经济责任、经济效益、专项审计等方面的内部审计工作。审计监察部制定并下发了《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度》，适用于公司所属各单位（部门）及各子（孙）公司的内部控制管理。
公司管理层在日常工作中积极识别各种经营活动可能面对的风险。通过定期的部门级例会、公司经营分析会，以及针对突发情况召开的临时会议等对公司经营情况进行分析讨论，评估经营活动潜在的风险。风险评估的范围遍布公司决策的每个环节和每个具体实施步骤。公司会计政策、会计系统及内部控制环境的变化，均需要经过高级管理层的讨论研究，并经董事会决议通过。公司管理层对会计估计定期进行复核与评估。
针对财务会计控制，公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制。同时，公司建立了较严格的货币资金收支和保管授权批准制度，资金业务岗位能做到不相容岗位职责相分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，提高了资金支付审批权限，制定了银行存款结算程序，公司的货币资金管理流程完善。
此外，申请人还制定了《监事会议事规则》《航空股份审计监察工作制度》《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度（试行）》《航空股份纪检监察信访举报工作制度》《航空股份工程项目审计管理办法（试行）》。公司监事会负责对董事会、董事及总经理、其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司内部审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意见，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计监察部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司管理层负责企业的运作以及经营决策和程序制定、执行与监督，审计委员会对其实施有效地监督。管理层对各项内部控制都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了相应的处理。
公司在报告期内曾因发生资金占用的事项导致关联交易管理流程中对重大关联交易授权审批的内部控制执行存在重大缺陷。截至本反馈意见回复出具日，公司已完成整改，并对因关联交易形成的债权债务在破产重整过程中进行了处理。为进一步提升上市公司治理水平，减少资金占用、违规担保等风险，申请人进一步完善了公司治理架构，组织公司董事、监事、高级管理人员修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，并经申请人第九届董事会第二十三次会议审议通过。公司还制定下发了《航空股份关联交易业务指引（试行）》(“关联交易业务指引”)、《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》等文件，规范上市公司日常业务操作。对于关联交易事项，对与关联方的交易进行严格管理和约束，确保上市公司的合规运营和稳健发展，充分保障公司及全体股东的合法利益。依据关联交易业务指引，公司通过以下控制以防范关联方资金占用的风险：
3、新增关联交易及对外担保均需要经过公司财务部、证券部、审计监察部、法律事务部等部门的事前审批并履行“三会”程序；
除完善了更为严格的关联交易管理流程外，公司还制定了《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》，明确了信息披露的基本原则和一般规定、信息披露的内容、信息披露工作的管理、信息披露的程序、公司信息披露的责任划分、信息披露的媒体、保密措施。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
截至2022年9月30日，申请人根据各项法律、法规及规范性文件制定的内部控制制度，满足公司经营管理需要，有效防范了财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。申请人未发现现行内部控制制度的设计和执行方面存在重大缺陷，申请人内部控制制度健全且被有效执行。
1、查阅申请人《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》及中国证监会《行政处罚决定书》等相关公告，了解公司资金占用形成的背景及具体过程；
2、查阅《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用解决情况；
3、查阅申请人报告期内的审计报告及财务报表，核对申请人回复中相关数据及分类，与申请人管理层执行访谈并了解资金占用情况、相关财务报表影响及差错分析情况；
4、询问公司管理层，阅读并了解相关内部控制制度及指引，并获取回复中所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
1、查阅公司《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》及中国证监会《行政处罚决定书》等相关公告，并与公司董事会秘书及财务总监进行访谈，了解公司资金占用形成的背景及具体过程；
2、查阅《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用解决情况；
3、查阅公司报告期内的审计报告及财务报表，核对公司回复中相关数据及分类，并就资金占用情况及相关财务报表影响、差错分析，与公司管理层执行访谈并了解；
4、询问公司管理层，阅读并了解相关内部控制制度及指引，并获取回复中所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
1、2019年之前受海航集团在资金上实行现金流一体化管理，资金统一调拨等因素影响，申请人存在关联方资金占用。前述资金占用已通过债务转移、抵销部分关联方经营性应付款等方式予以全额解决；截至最近一期末不存在相关资产减值的情况；
2、申请人 2019年财务报告存在未确认相关借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备，且影响金额重大，因此构成重大会计差错。申请人对上述会计差错进行了更正，并对2019年财务报表进行了追溯调整和重述；
3、申请人重整计划执行完毕后，进一步完善了公司治理架构，已建立有效防范财务造假、关联方资金占用、信息披露违规等风险相关的内部控制。
1、公司对资金占用形成背景及具体过程、资金占用收回及解决情况以及相关财务影响的回复内容与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
2、公司对涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错的回复内容与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
3、公司已针对防范财务造假、关联资金占用、信息披露违规等风险设计并实施了相关的内部控制，公司就内部控制情况的回复内容与本所执行以上程序及所获取的资料在所有重大方面一致。
请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性。
一、请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性
截至本反馈意见回复出具日，申请人尚未解决的金额在1000万元人民币以上的诉讼、纠纷情况如下：
序号 案号 原告 被告 受理法院 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析
1 （2021）琼96民初1052号 广州高新区融资租赁 首都航空、凯兰航空、海航控股、海航旅游集团 海南省一中院 1、确认原告对案涉飞机发动机享有所有权； 2、请求判决确认首都航空尚欠原告租金为65,713,360.44元；3、请求判决案涉飞机发动机如经拍卖、变卖所得价款，原告在65,713,360.44元租金范围内享有优先受偿权等。 破产重整债权纠纷（与申请人相关的部分为案涉飞机发动机的所有权归属争议） 一审判决情况：2021年12月23日，海南省第一中级人民法院开庭审理此案，并于2022年9月 7日出具了（2021）琼96民初 1052号民事判决书，判决支持了申请人答辩内容，驳回了原告方对于申请人的全部诉讼请求。 二审上诉情况：2022年9月29日，因不服一审判决结果，广州高新区融资租赁有限公司向海南省高院提起上诉，目前该案正在二审过程中。申请人未针对本案计提预计负债。 申请人认为： 第一，基于合同、付款凭证、关增税单等一系列购入发动机的证据，案涉发动机应属申请人所有，其将飞机发动机抵押给北京凯兰航空技术有限公司的行为有效； 第二，申请人破产重整管理人亦认可了凯兰航空与申请人就案涉飞机发动机签署的合同有效、继续履行，亦表明该飞机发动机应属申请人所有；第三，一审判决结果已支持申请人的答辩意见，预计二审判决结果支持原告诉讼请求的可能性较小。综合上述分析，申请人认为：该案件不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
2 CaseNo.24368/MK L3COMMER CIAL TRAINING SOLUTION S LIMITED 天羽飞训、海航集团、海航航空集团、海航控股 国际商会国际仲裁院 L3要求天羽飞训支付模拟机购机款8,345,799欧元及相应违约利息，并要求海航集团、海航航空集团、海航控股承担连带责任。 合同纠纷 仲裁过程中申请人未针对本起仲裁案件计提预计负债。 申请人认为： 第一，欠款主体为海南天羽飞行训练有限公司，并非申请人下属公司；第二，申请人未向天羽飞训上述经营债务提供还款担保，不应对天羽飞训的债务承担连带责任。 综上，该案件仲裁机构支持原告请求申请人承担连带责任的可能性较小。综合上述分析，申请人认为：上诉仲裁不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具 备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
3 （2022）琼96民初496号 信达资产海南分公司 科航、海航控股 海南省一中院 1、原告对海航控股享有 38,549,630.20元普通债权； 2、原告对科航享有 33,716,580.47元普通债权等。 破产重整债权纠纷 2022年11月10日，海南省第一中级人民法院出具了（2022）琼96民初496号判决书，判决驳回信达资产的诉讼请求。截至本反馈意见回复出具日，一审判决未生效。 申请人未针对本案计提预计负债。 申请人认为： 第一，信达资产在申请人已足额确认本金、利息、违约金的情况下要求申请人承担同一债务的违约责任缺乏依据，同时信达资产在科航确认其享有财产担保债权并与科航达成留债协议后另行主张违约金同样缺乏依据。因此，截至 2022年 9月 30日，申请人未就本案所涉标的金额计提预计负债； 第二，2022年11月10日，一审判决已驳回原告方的诉讼请求，对原告方主张的破产重整普通债权金额不予支持，支持了申请人的答辩意见； 第三，截至本反馈意见回复出具日，原告方暂未提起上诉。 综上，该案件致使申请人额外承担债务的可能性较小。 综合上述分析，申请人认为：该诉讼不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
4 （2022）琼96民初495号 信达资产海南分公司 海航控股、长安航空 海南省一中院 1、原告对海航控股享有 79,789,664.02元普通债权； 2、原告对长安航空享有 12,596,391.47元普通债权等。 破产债权确认纠纷 2022年11月9日，海南省第一中级人民法院出具了（2022）琼96民初495号判决书，确认信达资产对海航控股享有普通债权4216338.3元，对长安航 空享有普通债权6324507.46元。截至本反馈意见回复出具日，一审判决未生效。申请人未针对本案计提预计负债。 申请人认为： 航空未办理抵押登记而遭受损失；长安航空认为《抵押合同》约定的违约条款不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 55条规定，应属无效条款，不应承担相应的违约责任。因此，截至2022年9月30日，申请人未计提预计负债。综合上述分析，申请人认为：截至2022年9月30日，该诉讼不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。法院一审作出判决后，海航控股认为判定依据不足，并且没有扣除海航控股已确认的部分；长安航空认为违约金约定无效的事实明确，并且债权已经消灭，不应承担。收到本案一审判决后，海航控股、长安航空均不服一审判决，已提起上诉。申请人认为法院判罚的整体金额不重大，预计对申请人不会产生重大不利影响。申请人后续将结合本案二审审理情况，评估案件败诉风险，在后续期间的财务报告中审慎判断是否计提预计负债。 海航控股破产重整管理人已确认的本金、利息、主债务逾期的违约金足以弥补原告案涉合同项下的损失，不应再支付未办理抵押登记的违约行为对应的违约金，且原告实际上未因长安
5 （2022）琼96民初174号 深圳特艺达 海航控股、北京东方京海 海南省一中院 1、请求确认原告对海航控股的债权12,754,288.08元为破产债权并享有建设工程价款优先受偿权；2、请求确认原告对海航控股的债权 破产债权确认纠纷 该案件正在一审审理中，尚未判决。 申请人已将其中12,754,288.08 元 、325,769.21元确认为应付账款，产生的负债通过重整计划的清偿方案予以解 申请人认为： 第一，申请人已将原告诉讼主张中的合计1,308.01万元确认为应付账款，占原告主张金额的 91.89%，计提比例较高，该 115.42万元罚息暂未入账。 第二，案涉项目的最终结算金额，应
1,154,230.52元为破产债权； 3、请求确认原告对海航控股的债权325,769.21元为有建设工程价款优先受偿权； 4、请求确认原告的上述债权为有担保债权，对北京东方京海的抵押房产拍卖变价款享有优先受偿权等。 决。 以造价咨询单位审定的金额为准。原被告双方尚未就工程验收和工程价款金额进行最终确认，115.42万元罚息债权能否最终得到支持存在不确定性，且金额影响不重大。 综合上述分析，申请人认为：上述会计处理满足《企业会计准则》对计提相应负债的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
6 （2022）琼96民初76号 TOPCAST AVIATION SUPPLIES COMPANY LIMITED 海航技术 海南省一中院 1、确认原告对被告享有 破 产 债 权3327867.41美元（折合人民币21428471.04元）； 2、被告承担本案诉讼费。 破产债权确认纠纷 该案件正在一审审理中，尚未判决。 申请人未计提预计负债。 申请人认为： 第一，海航技术通过HKLAS、PAC间接向原告采购航材，根据合同相对性原则，原告无权越过PAC公司直接向海航航空技术有限公司主张债权，被告对于涉及PAC公司部分的债权无需承担责任。对于HKLAS部分，因有《债务重组协议》约定，原告有权主张被告对HKLAS公司部分的债权承担责任； 综合上述分析，申请人认为：海航技术已在账面足额计提对HKLAS、PAC两家供应商的应付账款。该案认为不是很可能额外导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，因此未就该未决案件计提预计负债，申请人上述财务处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
7 （2022） 光大银行北 云南祥鹏 海南省 请求确认原告对被告 破产债权确 该案件正在一审审理中， 申请人认为：
琼96民初19号 京分行 一中院 享有有财产担保债权109,956,477.01元等。 认纠纷 尚未判决。 申请人已计提预计负债5,497.82万元，产生的负债通过重整计划的清偿方案予以解决。 第一，案涉债权属尚未获得法院裁定的未披露担保事项，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。 第二，根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，申请人按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债资源，预留偿债资源可直接用于清偿上述债权。综合上述分析，申请人认为：祥鹏航空已计提预计负债金额5,497.82万元，占原告主张金额的比例为50%。申请人已审慎计提相应的预计负债，满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
8 （2022）琼96民初35号 富滇银行 云南祥鹏 海南省一中院 请求增加确认原告对被 告 享 有 的432,763,770.85元破产债权等。 破产债权确认纠纷 该案件正在一审审理中，尚未判决。 申请人针对本案未计提预计负债。 申请人认为： 第一，原告在破产重整过程中向管理人申报债权 86,507.47万元，经管理人确认 43,231.09万元为普通债权（占比50%），剩余 43,276.38部分未予确认，原告就未获确认的差额提起诉讼； 第二，案涉债权属尚未获得法院裁定的未披露担保事项，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分不应超过债务人不 能清偿部分的二分之一。 第三，根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，申请人按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债资源，预留偿债资源可直接用于清偿上述债权。 综合上述分析，申请人认为：祥鹏航空已对管理人确认部分计提预计负债 43,231.09万元，占原告在破产重整过程中向管理人申报债权总金额的50%，满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
9 （2022）琼0108民初13599号 海航技术 桂林航空 美兰区人民法院 请求判令被告向原告支付维修服务欠款及逾 期 违 约 金47,622,158.11元等。 合同纠纷 该案件正在一审审理中，尚未判决。申请人已于2022年8月16日向法院提交诉讼保全申请材料（被告 2个银行账户和1处房产）。 海航技术已就案涉维修服务欠款本金部分确认应收账款 4,174.06万元，并按照约20%比例计提信用减值损失，逾期违约金部分暂未确认为应收账款。 申请人认为： 截至本反馈意见回复出具日，海航技术账面对桂林航空的应收款项金额合计 9,236.51万元（含案涉合同项下4,174.06 万元）。综合考虑桂林航空经营状况、信用状况、还款能力等因素，按照20%的比例对其全部应收款项计提信用减值损失，合计计提金额1,770.19万元（按照比例计算，案涉合同项下的应收账款对应的减值准备金额约为835万元）。综合上述分析，申请人认为：结合该案件的胜诉概率、被告方经营状况、信用状况、还款能力、财产保全情况等因素，申请人已对应收账款计提相应的减值准备，会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
10 （2022） 琼96民初492号 科航 北京三生实 业总公司 海南省 一中院 请求被告支付占用费 25,241,789.87元等。 物权保护纠 纷 该案件正在一审审理中， 尚未判决。 申请人暂未确认应收原告占用费。 结合该案的诉讼进展，申请人尚未将 案涉占用费等金额确认为应收款项，相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
11 （2022）琼0108民初17832号 海南航空控股股份有限公司 山东龙腾假期国际旅行社有限公司、周军、菏泽牡丹机场建设有限公司 海口市美兰区人民法院+ 1、判令被告一、被告三向原告支付拖欠的补贴款本金、销售代理费、违约金合计人民币 10,256,460.09元； 2、判令被告二对被告一、被告三的上述债务承担连带责任；3.判令三位被告承担本案的诉讼费、保全费、担保保险费及相关维权费用。 合同纠纷 该案件正在一审审理中，尚未判决。 申请人未将案涉补贴款本金、销售代理费、违约金确认为应收款项。 因申请人未将案涉补贴款本金、销售代理费、违约金确认为应收款项，相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。
对于上述诉讼中的破产重整普通债权确认纠纷，申请人已根据法院裁定金额预提偿债资源，即使在申请人败诉的极端情况下，申请人相应计提预计负债和信用减值损失后，均可使用预提偿债资源进行清偿，对于违规担保，根据重整计划，预提资源不足的情况下由海航集团兜底，最终结果不会导致经济利益流出企业。
此外，截至本反馈意见回复出具日，申请人作为被告尚未解决的金额在1000万元人民币以下的诉讼、纠纷共计 85起，涉诉标的金额约为人民币4,482.04万元，平均涉诉标的金额约为52万；申请人作为原告尚未解决的金额在 1000万元人民币以下的诉讼、纠纷共计 17起，涉诉标的金额约为人民币3,694.70万元。上述金额与申请人营业收入、资产总额等财务指标相比较小，预计对申请人不会产生重大不利影响。
1.、获取公司的案件管理台账，并从中筛选标的金额1,000万元人民币以上的未决诉讼/仲裁清单；
3、对申请人法务、财务相关部门人员进行访谈，就未决诉讼的具体案情、案件审理进展情况、预计判决结果和对申请人的潜在损失风险等进行了解确认；
4、通过外部公开网站（国家工商企业信用信息管理系统、天眼查、企查查、裁判文书网等）查询相关立案信息，与公司案件管理台账的未决诉讼情况进行交叉核对；
5、根据《企业会计准则》相关规定，并结合申请人财务账面的预计负债/应付账款、应收款项及其资产减值计提等情况，核查申请人对相关案件风险敞口判断是否准确、财务处理是否审慎。
1、取得并检查公司截止本反馈意见回复出具日的未决诉讼清单，核对起诉标的金额至管理层提供的起诉书；
2、将上述取得的未决诉讼清单的案件与 2021年年底的未决诉讼清单的案件进行核对，针对减少的案件向管理层询问原因并抽样检查相关诉讼判决书；通过外部公开网站（企查查等）查询海航控股及其子公司的立案信息，核对至截止本反馈意见回复出具日的清单；获取2022年1月1日至10月31日海航控股及其子公司管理费用中“咨询费”明细，抽样检查“咨询费”明细中诉讼相关费用，识别是否存在未决诉讼清单以外的诉讼；
3、针对申请人作为被告的 1,000万以上的诉讼案件，通过访谈询问管理层及申请人法务部，同时比对2021年年底的法律判断，以确认申请人判断是否存在重大变化。询问管理层针对2022年的相关诉讼结果以及预计负债处理的分析判断，结合《企业会计准则》，判断申请人对相关案件预计负债处理的合理性。
申请人对当前尚未解决的诉讼仲裁可能引致的潜在风险敞口已进行合理审慎的判断，相关预计负债/应付款项、应收款项及其减值的计提和确认具备充分谨慎性。
核查过程中获取的截止本反馈意见回复出具日诉讼清单、会计资料与了解的信息一致；相关诉讼案件对应的应付账款及预计负债处理与了解的信息一致。
请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性及类业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性（包括类业务）情形。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求：“上市公司申请再融资时，除类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“财务性包括但不限于：类；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的产品；非企业业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业，以收购或整合为目的的并购，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类业务的金额）。期限较长指的是，期限或预计期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事业务的持牌机构为机构外，其他从事活动的机构均为类机构。类业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
申请人于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性及类业务，具体分析如下：
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或产业基金、并购基金的情况。
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的拆借资金的情况。
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的委托贷款的情况。
本次董事会决议日前六个月至尽今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理或购买收益波动大且风险较高的产品的情形。
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施业务的情况。
本次董事会决议日前六个月至本今，申请人不存在实施或拟实施类业务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性及类业务的情形。
三、申请人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性（包括类业务）的情形
截至2022年9月30日，申请人与财务性（包括类业务）相关的会计科目账面价值列示如下：
截至2022年9月30日，公司交易性资产期末账面价值为18.57亿元，具体如下：
序号 项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 是否为财务性 截至2022年9月30日账面金额
1 大新华航空有限公司财产权信托（飞机收益权） 大新华航空运营航线的未来全部收入的收益权 以自有资金大新华信托计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司收益 否 411,759
2 申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划（飞机收益权） 天津航空部分飞机运营航线收入的收益权 以自有资金天津航空资管计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司收益，对公司未来发展产生积极影响 否 1,443,631
3 海越能源集团股份有限公司 以绿色能源与生产、石油化工品储运 与贸易为主营的大型综合性能源商贸企业 - 是 1,366
截至2022年9月30日，申请人其他应收款账面价值为77.63亿元，主要包括应收飞机维修款、应收信托收益权款项、应收股利等，不涉及财务性及类业务。
截至2022年9月30日，公司长期股权账面价值为0.54亿元，具体如下：
序号 项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 是否为财务性 截至2022年9月30日账面金额
1 海南海航汉莎技术培训有限公司 提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务 与海航控股共同推进民航特色专业人才培养链与产业链的有机衔接，促进校企对接资源。持有海南海航汉莎技术培训有限公司股权符合海航控股主业发展需。