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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的风险，由者自行负责。
请全体股东及其他公众者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的厦门鹭意 100%股权；同时拟向不超过 35名 符合条件的特定者非公开发行募集配套资金
宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的厦门鹭意 100%股权
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草 案）（修订稿）
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草 案）（摘要）（修订稿）
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司 进行审计、评估的基准日，即 2022年 3 月 31 日
自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割 日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间
标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期 货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于 母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后 孰低的原则确定）
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议
WELL ASIA (H.K.) LIMITED，恒英（香港）有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
亦称为色母料、母粒，是以树脂作为载体，添加高比例的 着色剂、分散剂和功能助剂，通过高速混合、熔融混炼挤 出、冷却切粒后制成的一种高分子复合材料聚集体，具有 着色效果好、节能、环保、便于储存和运输等优点
具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中 一种或几种特定功能和特性的色母粒
又称化学纤维成型，制造化学纤维的一道工序。将某些高 分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压 出形成化学纤维的过程
对纺织材料（纤维、纱线和织物）进行以化学处理为主的 工艺过程，一般包括预处理、染色、印花和整理等
高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物质 复合粘结而成的多相材料
Blow Membrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子加 热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺
精对苯二甲酸，英文名 Pure terephthalic acid（PTA），以 对二甲苯为原料，液相氧化生成粗对苯二甲酸，再经加氢 精制，结晶，分离，干燥制得。PTA 为石油的下端产品。 是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻 工、电子、建筑等国民经济的各个方面
涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商 品名称。是以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯 （DMT）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩 聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯 （PET），经纺丝和后处理制成的纤维
聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，是乙烯经聚合制得的 一种热塑性树脂，无臭、无毒、手感似蜡，具有优良的耐 低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学稳定性 好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的酸）， 常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能优良
英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side，是聚烯烃系 纤维的一种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维，皮层组 织熔点低且柔软性好，芯层组织则熔点高、强度高
聚对苯二甲酸丁二醇酯，英文名 polybutylene terephthalate （简称 PBT），属于聚酯系列，是由 1.4-pbt丁二醇(1.4- Butylene glycol)与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯 (DMT)聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明 到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂
本摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第 030036号资产评估报告以及调整评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月 31日为基准日，厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 38,700.00万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的 80%。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司交易总额/定价基准日前若干个交易日公司交易总量。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日交易均价具体情况如下：
本次交易停牌日系 2022年 5月 16日，同时系公司 2021年度权益分派除权除息日。公司 2021年度权益分派方案为：以截至 2021年 12月 31日公司总股本 144,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 4元（含税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日交易均价具体情况如下：
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 16,826,085股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”的内容。
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司交易总额/定价基准日前 20个交易日公司交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价格数量为准。
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
可申请解锁股份=本次认购股份60% - 累计 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已 补偿）
自本次股份发行结束之日起满 24个月，且 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及 专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿 义务已完成之次日
可申请解锁股份=本次认购股份 100% - 累 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年 已补偿）- 进行减值补偿的股份（如需）
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
向其他不超过 35 名特定者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022年度、 2023年度及 2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和 4,300万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，式补偿。
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下： 股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起 10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后 3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。
上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
如本次交易实施未能在 2022年实施完毕，业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排。具体原因如下：
（1）本次业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定 《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中涉及的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原则自主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
本次交易的标的公司与上市公司同处于纤维母粒领域，本次交易完成后，双方能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方面高度互补协同，有助于上市公司进一步提升国内市场占有率和市场竞争力，巩固行业龙头地位。
本次交易的相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商谈判确定，具有合理的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安排已经获得上市公司内部决策机构的认可。
综上，如本次交易无法在 2022年实施完成，业绩承诺补偿年度不存在相应顺延安排，该等安排符合相关法律法规，且已履行必要的批准程序。
在标的公司 2024年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司 2022年、2023年、2024年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,350.00万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出 10,350.00万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00万元）× 60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下： 单位：万元、%
注 2：根据《重组办法》的规定，资产总额以被企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可见，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036号资产评估报告以及调整评估结果的说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月 31日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,200.00万元，较账面净资产 11,893.11万元，增值27,306.89万元，增值率为229.60%。
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交 易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。
本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比例将由 63.49%下降至 56.85%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合上市条件的情形。
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA16147号备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
1、2022年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；
3、2022年 5月 27日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
4、2022年 5月 27日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》；
5、2022年 8月 6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
6、2022年 9月 13日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。
7、2022年 9月 29日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。
8、2022年 10月 14日，上市公司召开 2022年第二届董事会第十三次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对2022年 1-6月的财务数据进行补充更新。
9、2022年 11月 24日，上市公司召开 2022年第二届董事会第十五次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
2021年 11月 26日，上市公司公告《关于部分董事，高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。
2021年 12月 23日，上市公司公告《关于公司董事股份减持计划实施进展的公告》（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告，已预披露的股份减持计划的减持数量已过半。
2022年 6月 17日，上市公司公告《关于董事、高级管理人员减持计划到期暨减持结果的公告》（公告编码：2022-042），减持期限已结束。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
截至本摘要签署日，上市公司董事、监事、管理人员已公告的减持计划之减持期限已结束。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本 次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要 求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述 承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用 内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查； 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次 交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法 规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、 公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账 户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份可用于相关者赔偿安排； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资 料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在 买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重 大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见， 或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
直接持有上市公 司股份的董事、 监事及高级管理 人员（董事、总 经理龚福明先 生，董事、副总 经理朱建国先 生，总工程师杨 军辉先生以及副 总经理、财务总 监、董事会秘书 袁晓峰先生）
1、截至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外， 本人无任何其他减持上市公司股份的计划； 2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本 人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及 规范性文件的规定执行。
间接持有上市公 司股份的董事、 监事及高级管理 人员（副总经理 田雪峰、监事会 主席付洋、监事 魏庭龙）
1、截至本承诺函签署之日，本人通过铕利合盛间接持有上 市公司股份； 2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本次 重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存在减 持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定执行。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法 权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺 或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相 应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法 对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司 或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单 位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于 丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增强 上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本次 交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本 次交易顺利进行。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次 交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法规以 及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露 或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料，该等开云 开云体育官网资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单 位在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和账户提交公司董事会，由公司 董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直 接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺 锁定股份可用于相关者赔偿安排； 5、本人/本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外； 2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息公开前均 不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、截至本承诺函出具日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业均 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被 司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不 存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异 常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形； 4、本人/本单位目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、本人/本单位保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经 理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司任 职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本单位及本人/本单位控制 的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公 司人员的独立性；（2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事 管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上市公 司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进 行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定； 2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证上市 公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情 形； 3、本人/本单位保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立 独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控 制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上 市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使 用； 4、本人/本单位保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权； 5、本人/本单位保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独 立开开云 开云体育官网展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人及承诺人控制的 其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽 量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本单位 不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严 格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得的新增股份同样遵 守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所 有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责 任。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本单位 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所 有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时， 本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿 责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制 定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相 关监管措施。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的 家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司 及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活 动；本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全 资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中 担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方获得的任 何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争 或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要 求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的 价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全 资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出 具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业 机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在 同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切
的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在 同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股 权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业 竞争； 3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及 其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企 业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业 机密等方面的帮助； 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要 求从事或者不从事特定行为； 5、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经 济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿 责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛
1、截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控 制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交 易； 2、本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽 量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法 规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管 理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关 联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利 用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作 出损害公司及其他股东的合法权益的行为； 3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的 其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下 属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位控 制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何 方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证 监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定， 避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及除公 司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其下属 子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之 间进行的交易，本人/本单位支持公司及其下属子公司与独立第三方 进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业与 公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守 公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从 事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书 面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文 件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制 度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司 利益； 4、如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失 的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。