开云 开云体育平台开云 开云体育平台22宁沪G3 : 江苏宁沪高速公路股份有限公司2022年面向专业者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

　　原标题:22宁沪G3 : 江苏宁沪高速公路股份有限公司2022年面向专业者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要

　　（一）2015年 9月 1日，发行人收到的江苏省人民政府办公厅苏政复[2015]88号《省政府关于同意常溧高速公路开征车辆通行费等事项的批复》，同意撤除 312国道沪宁段戴家门、奔牛、望亭和古南等 4个收费站，提前终止发行人对 312国道沪宁段的收费经营权（含 2012年已撤除的站点），收费经营期截至 2015年 9月 15日。据此，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年 12月 18日出具了苏国资复[2015]195号文《江苏省国资委关于撤除 312国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》，对提前终止发行人312国道沪宁段收费经营权给予经济补偿金 131,604.96万元，由江苏交通控股有限公司代为支付，发行人已收到全部补偿金 131,604.96万元。2017年 11月，江苏省政府向南京市政府下发了《关于同意撤销宁连公路潘家花园收费站的批复》（苏政复〔2017〕99号），同意撤销宁连公路潘家花园收费站。虽然文件并未明确具体停止收费时间，但根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。由于宁连公路撤站符合上述企业会计准则 8号要求，存在减值迹象，因此发行人于 2017年度计提了宁连公路经营权无形资产减值准备 21,774万元，宁连公路的收费经营权已于 2020年处置完成。目前公司经营性公路的收费权均正常存续，若国家相关政策发生重大改变，公司其余经营性公路收费权提前终止，可能对发行人的持续稳定经营带来影响。

　　（二）发行人主营业务为高速公路建设运营。按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期限不超过 25年，国家确定的中西部省、市、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30年。该条例从 2004年 11月 1日起执行。该条例试行前在建的和已投入运营的收费公路，由国务院交通部门会同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由国务院交通主管部门制定。国家对高速公路行业收费政策的调整将对高速公路经营企业造成一定影响。

　　（一）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券者实际收益具有一定的不确定性。

　　（二）本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、者分布、者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　（三）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　（四）凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　在本期债券存续期间，如政策、法规、行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对者按期收回本息构成风险。

　　（六）本期债券面向专业者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的风险或收益等作出判断或保证。者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断价值，自行承担风险。

　　具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公 路，国防公路、连接首都与各省、自治区、直辖市首府的公路，连 接各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路

　　具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，并由省（自治区、 直辖市）公路主管部门负责修建、养护和管理的公路干线

　　起自上海真如，途经江苏交界的安亭、江苏的昆山、苏州、无锡、 常州、镇江，终于南京马群的高速公路

　　Electronic Toll Collection，即电子不停车收费系统

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司2022年面向专业者公开发行公 司债券（第三期）

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司2022年面向专业者公开发行公 司债券（第三期）募集说明书

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）

　　各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的承销金额 承担本期发行的风险，即在划付日前认购全部各自承销金额中未售 出的本期债券，并按时、足额划付与各自承销金额相对应的款项， 且在有承销商未完全履行前述划付义务的前提下，由其他承销商按 承销团协议的约定认购未按前述规定获得认购的本期债券，并由主 承销商按《债券受托管理协议》的规定向发行人划付募集款项净额

　　发行人与债券受托管理人签署的《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2020年公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充

　　《江苏宁沪高速公路股份有限公司 2020年公开发行公司债券之债券 持有人会议规则》及其变更和补充

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有本期债券的主体，两者具有同一含义

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日）

　　本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

　　发行人主营业务为高速公路建设运营，资产主要为公路及构筑物，结构较为单一，符合发行人所处的公路交通行业的特性。近三年及一期末，发行人非流动资产在资产总额中占比分别为89.17%、87.66%、87.51%和85.34%，发行人的资产流动性较弱，存在资金流较为紧张的风险。

　　发行人存货主要为房地产开发成本和开发产品。近三年及一期末，发行人存货余额分别为416,456.73万元、414,846.00万元、388,920.14万元和375,265.47万元。主要为发行人之全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司及南京瀚威房地产开发有限公司的房地产开发成本及开发产品。若未来房地产市场一旦出现大幅跌价，将会对发行人盈利能力和偿债能力产生一定的影响。

　　近三年及一期末，公司未分配利润分别为 816,426.60万元、820,853.17万元、991,940.78万元和 934,954.15万元，占净资产的比例分别为 24.98%、24.84%、28.05%和 26.33%，未分配利润金额逐渐增长。因发行人每年 7月需对股东进行分红，2019-2021年度，发行人每年派发的现金红利均为 231,736.39万元，对未分配利润进行分配转入应付股利科目后，存在所有者权益下降的风险。

　　2,436,562.62万元、2,820,750.79万元和 2,827,401.04万元，占同期末总负债的比一定的偿付风险，若发行人不能保持良好的盈利能力或融资渠道不畅，则会对发行人形成一定的偿债压力。

　　近三年及一期末，发行人流动资产在资产总额中占比分别为 10.83%、12.34%、12.49%和 14.66%，资产流动性弱，流动负债在负债总额中占比分别为57.19%、50.04%、40.15%和 45.56%，流动负债规模较大，同时发行人流动比率较低，分别为 0.46、0.54、0.65和 0.65。发行人负债结构存在一定的流动性风险。

　　近三年及一期，公司财务费用分别为 46,416.40万元、44,431.94万元、78,716.93万元和 48,145.15万元，占各期营业收入之比分别为 4.61%、5.53%、5.71%和 10.57%。财务费用较高将制约发行人的盈利水平，从而对公司偿债能力产生不利影响。

　　发行人为分散经营风险，保持高利润回报的发展态势，发行人持续关注优质标的机会，审慎开展战略配置。但标的的收益情况会取决于整体经济波动情况及标的资产的自身运行情况，存在一定的减值或跌价风险。

　　受 2019年底爆发的新型冠状病毒疫情及交通管控影响，疫情期间相关高速通行车辆大幅减少。2020年 2月 15日，交通运输部印发《新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南》，国务院同意在新冠肺炎疫情防控期间免收全国收费公路车辆通行费；2020年 4月 28日，交通运输部印发《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》，确定了免收通行费时段从 2020年 2月 17日0时开始，至 2020年 5月 6日 0时止。受新冠疫情和免费通行政策的影响，公司通行费收入、房地产业务收入及收益较往年同期有较大幅度的下降，从41.56%、41.43%和 45.56%。截至目前，我国新冠疫情已得到较好的管控及遏制，生产生活秩序逐步恢复正常。但由于疫情仍未得到彻底消灭，境外疫情防控态势仍然严峻。如果未来疫情出现反复或政府部门出台严格的道路交通管控或优惠政策，将可能对公司短期经营业绩产生不利影响。

　　高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，进而影响高速公路车流量及通行费收入的变化，因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。目前公司所经营的高速公路在江苏省内，营业收入与江苏省及周边地区经济能否持续增长有较为密切的关系。因此，经济周期波动对公司的经营业绩有一定的影响。

　　发行人目前业务主要集中于高速公路的经营管理和配套服务，经营模式单一，收入来源主要依靠高速公路车辆通行费收入，且宁沪高速公路江苏段占收费公路总收入的 65%以上。业务过于集中使发行人的抗风险能力相对较弱，如果出现道路收费标准调整、经营成本上升、铁路分流、公路大修等不利情况时，都将直接影响到发行人高速公路的通行费收入，进而影响发行人的经营业绩。

　　发行人经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式的竞争，其他交通方式凭借各自优势给高速公路带来替代性分流，加之江苏省内公路密度不断提高，这些因素都对发行人的高速公路车流量产生一定影响。

　　公路方面，近年来江苏省内普通公路路网不断完善，一、二级公路及地方道路路况逐年好转，长期来看，省内路网的完善，将与发行人经营管理的高速公路产生协同效应，提升整体车流量，有利于公司经营业绩的提升。但是短期来看，一、二级公路及地方道路将造成车辆分流，导致高速公路通行费收入的下降，影响发行人的经营业绩。

　　铁路方面，高速公路与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优劣，为交通需求者提供了不同的选择，形成不同运输方式之间直接或间接的竞争。2010年 7月，沪宁城际高铁开通运行，2011年 6月底，京沪高铁也正式运营。沪宁城际高铁取代了原来的铁路动车组，京沪高铁与公路竞争的领域则是跨省的长途客运市场，而公司所拥有的高速公路交通流量主要以区域内部流量为主。因此，目前发行人经营区域内三条铁路客运专线包括京沪高铁、沪宁城际铁路以及宁杭高铁并没有出现明显的分流影响，沪宁区间的公路、铁路竞争格局依然保持稳定。但高铁自开通以来也在根据市场需求不断调整运行班次和经营策略，向更加便捷高效的目标努力，目前已多次调整了运营图，不能排除未来可能会产生分流进而对发行人的高速公路通行费收入带来影响。

　　某些不可预见的自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等重大自然灾害的发生均会对高速公路造成严重破坏，导致发行人经营公路在一定时期内无法正常通行，增加清障维修成本，对发行人的经营业绩产生不利影响。恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致车辆通行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　交通基础设施建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。未来建筑材料价格波动、中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素，将影响到公司建设的交通基础设施项目的成本、工期和质量。

　　高速公路建成通车后，对路面的日常养护可能会影响公路的正常通行，如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工时间较长，会影响高速公路的正常通行，导致交通流量和通行费收入减少。尽管目前公司所拥有的高速公路养护费用比较稳定并且道路通行状况良好，但未来随着公司的高速公路开通年限的增长和车流量的上升，高速公路损耗会不断增大，导致养护费用8、新建路产培育期较长风险

　　发行人周边路网的格局将对发行人的业绩产生一定的影响。一方面，新开通的与公司经营的高速公路相邻、并行的公路将与公司经营的高速公路形成竞争，可能分流公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，新开通的与公司经营的高速公司相连的公路将与公司经营的高速公路产生协同效应，提升公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生有利影响。目前，发行人经营的高速公路所在的部分区域路网还不够完善，一定程度上削弱了协同效应，可能会给公司的生产经营带来不确定性。

　　近年来，随着各地高速建设规模不断增加，为了有效利用资源、提高经营管理效率，地方政府对各地公路资产进行了一系列整合。尽管发行人具有独立自主的企业经营权，但发行人股权及资产的划转一定程度上受政府主导，如后续地方政府进行公路资产整合，可能对发行人的经营产生一定影响。

　　建筑材料成本是公路建设施工业务成本的重要组成部分。公司施工项目所需材料主要包括砂石、水泥、沥青等，该等原材料的供应量和供应价格随市场行情波动，未来建筑材料价格的波动可能对公司的公路建设成本产生一定的影响。同时，随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高，以及公司未来建设过程中可能遇到的征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等情况，一定程度上将影响工程进度并增加建设成本，增大公司经营压力。

　　房地产项目建设开发的周期长，大，综合性强，对于项目开发的控制、反复、房地产项目烂尾停工事件频发影响，购房者信心不足。公司房地产业务板块可能面临市场需求不足、销售价格偏低、融资环境收紧、高溢价新增土地储备的风险。

　　2020年度，宁沪对外股权总额约 12.16亿元，比 2019年度下降约43.52%。具体项目主要包括对认购国创开元二期基金 0.65亿元、洛德房地产母基金 5亿元、参与江苏银行配股 4.61亿元、增加瀚威公司注册资本金 1.9亿元。2021年度，发行人以自有资金不超过人民币 20.00亿元紫金信托，持有紫金信托 20%的股权。上述对外固然有助于公司宁沪扩大基金管理规模，提升与品牌开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会，但亦存在一定的未来收益不确定性风险。

　　发行人建立了包括经营、财务、投融资、担保、质量安全等一系列较为完善的现代化企业管理制度，但不能排除随着公司未来经营规模的扩张，已有的管理模式不能适应新的公司发展形势的需要，进而对公司的管理能力和公司整体协同效应带来影响。

　　发行人对其公路资产的日常经营管理中，公路行驶车辆的违章驾驶、超速、超限、超载等行为都是较为严重的公路交通安全问题，发行人在道路维护、路政管理及安全运行管理等方面有任何处理不当的情形都有可能直接导致道路安全方面出现重大事故，进而影响发行人的正常经营以及形象声誉。

　　高速公路由于车辆的昼夜行驶会受到正常磨损。因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。近年来，发行人积极推进预防性养护，重视防毁损检查和巡查，制定规成本，拉长了大修周期，降低了因大修所造成养护风险。但如果未来发行人因道路老化，大修所涉及路产范围扩大，维修时间加长，一方面会增加发行人的养护成本，另一方面会造成通行质量与交通流量的下降，进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。

　　发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

　　截至 2021年末，公司有控制关系的子公司 19家，无控制关系的关联方为31家。虽然公司对关联交易制定了相应的管理办法，并依据公允定价的原则，开展关联交易，但仍然有可能对公司的生产经营产生一定的不利影响。

　　发行人及其下属子公司目前开展项目包括新建路桥项目、服务区与收费站建设项目以及子公司房地产开发项目等，项目均有严格的系统化管理制度，并制定相关计划与标准。但由于多数建设工程项目施工工期较长，材料人力和物资的供应、储备相对复杂，且受到诸多不可抗力影响，会对发行人的项目质量管理带来一定影响。

　　发行人运营的高速公路在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素，公司按照国务院颁发的《公路安全保护条例》的规定切实加强公路保护，保障公路完好、安全和畅通。如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。

　　发行人主要从事的高速公路与经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响公司的经营管理活动，在一定时期内可能对公司经营业绩产生不利影响。同时，燃油税税费体制改革以及取消二级公路收费政策对于高速公路通行车流量及结构会产生一定影响，进而影响公司的经营。2004年 11月，国家交通运输部发布了《收费公路管理条例》，根据《条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限最长不得超过 30年。根据江苏省有关部门的批准文件，公司经营管理及控股的各条公路经营期分别为：沪宁高速公路收费经营期截至 2032年，广靖锡澄高速公路和江阴长江大桥收费经营期截至 2029年，宁常镇溧高速公路收费经营期截至 2032年，锡宜高速公路和陆马一级公路收费经营期截至 2028年，无锡环太湖高速公路收费经营期截至 2031年，苏嘉杭高速公路收费经营期截至 2032年，沿江高速公路收费经营期截至2034年，常嘉高速公路收费经营期截至 2041年，镇丹高速公路收费经营期截至2043年。由于公路收费经营权受时间限制，当公路经营期限届满，若公司的续展申请未获得批准，届时公司亦未有其他收益项目，可能对发行人的持续稳定经营带来影响。

　　2012年 7月，国务院发布了《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号），将在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，对 7座及以下免收小型客车收费公路通行费。

　　2014年 6月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42号），《规划》要求，加强和规范收费公路管理，保障车辆便捷高效通行，积极采取有力措施，切实加大对公路乱收费、乱罚款的清理整顿力度，减少不必要的收费点，全面推进全国主要高速公路不停车收费系统的建设。

　　2017年 8月，国务院印发了《关于进一步推进物流业降本增效促进实体经济发展的意见》（[2017]73 号），《意见》指出，省级人民政府可根据本地区实际，对使用电子不停车收费系统（ETC）非现金支付卡并符合相关要求的货运车辆给予适当通行费优惠。

　　2017年 9月，交通运输部等十四个部门发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》（交运发[2017]141号），提出要减轻道路货运经营负担，优化收费公路通行费政策，在具备条件的省份和路段，组织开展高速公路分时段差异化收费试点。

　　2018年 12月，为贯彻落实中央、国务院关于“深化收费公路制度改革，降低过路过桥费用”的部署要求，交通运输部起草了《收费公路管理条例（修订草案）》。《草案》指出，要提高收费公路设置门槛，加强建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解债务风险。明确车辆通行费收费标准确定因素，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制。取消省界收费站设置，取消收费站设置审批。贯彻落实国务院关于推动取消高速公路省界收费站的部署要求，明确规定收费公路除出入口外，不得在主线日，为支持我国抗击新型冠状病毒肺炎的战略部署，交通运输部印发《新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南》，国务院同意在新冠肺炎疫情防控期间免收全国收费公路车辆通行费；2020年 4月 28日，交通运输部印发《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》，确定了免收通行费时段从 2020年 2月 17日 0时开始，至 2020年 5月 6日 0时止。受此影响，疫情期间全国高速公路经营公司的主营业务收入和经营性现金流量净额均大幅减少。宁沪高速2020年上半年实现营业收入 266,835.11万元、同比下降44.82%，归母净利润为 48,563.74万元、同比下降 78.72%，经营活动现金流量净额 89,532.92万元、同比下降 69.42%，由于目前国家相关补偿措施未出台、疫情防控工作未结束，持续影响尚无法量化。

　　总体来看，近几年国家接连出台了燃油税税费体制改革、重大节假日免费、物流行业降本、降低收费标准等多项收费公路相关政策，公路行业政策的频繁出台有助于形成规范有序的交通运输体系，但若未来国家高速公路相关收费政策有所调整，以及新冠肺炎疫情控制不及预期，可能对发行人通行费收入产生不利影响。

　　2015年 9月 1日，发行人收到的江苏省人民政府办公厅苏政复[2015]88号《省政府关于同意常溧高速公路开征车辆通行费等事项的批复》，同意撤除312国道沪宁段戴家门、奔牛、望亭和古南等 4个收费站，提前终止发行人对312国道沪宁段的收费经营权（含 2012年已撤除的站点），收费经营期截至2015年 9月 15日。据此，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2015年12月 18日出具了苏国资复[2015]195号文《江苏省国资委关于撤除 312国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》，对提前终止发行人 312国道沪宁段收费经营权给予经济补偿金 131,604.96万元，由江苏交通控股有限公司代为支付，发行人已收到全部补偿金 131,604.96万元。2017年 11月，江苏省政府向南京市政府下发了《关于同意撤销宁连公路潘家花园收费站的批复》（苏政复〔2017〕99号），同意撤销宁连公路潘家花园收费站。虽然文件并未明确具体停止收费时间，但根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。由于宁连公路撤站符合上述企业会计准则 8号要求，存在减值迹象，因此发行人于 2017年度计提了宁连公路经营权无形资产减值准备 21,774万元，宁连公路的收费经营权已于 2020年完成处置。目前公司经营性公路的收费权均正常存续，若国家相关政策发生重大改变，公司其余经营性公路收费权提前终止，可能对发行人的持续稳定经营带来影响。

　　发行人目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于交通基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，发行人的经营环境和收入状况可能会受到重大影响。为了切实解决全国范围内收费公路超期收费，违规设站（点）等突出问题，2011年 6月 14日，交通运输部联合国家发改委等多部门联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》。本次清理工作涉及收费公路的审批权限、收费期限、收费标准、站点设置、经营权转让等多项内容，由各地方政府分阶段实施。江苏省政府于 2011年 9月 10日及 17日分别公布清理工作第一阶段整改方案，下调了个别高速公路以及与上海接壤的三个收费站的收费标准，发行人 312国道古南收费站位于其中，2011年上半年，该收费站日均收费 2.5万元，约占 312国道沪宁段的日均总收入的 7.8%，由此测算，年收费总计约 900余万元，因此本次调整对 312国道有小幅影响，对公司的通行费总收入影响轻微。发行人于 2012年 7月 6日收到江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于撤销迁移部分公路收费站点等有关问题的通知》，该通知要求自 2012年 7月 15日 8时全面停止 12个收费站点收费，其中撤除公司经营的 312国道沪宁段收费站点包括：312国道南京收费站、312国道洛社收费站（含堰桥收费点）、312国道西林收费点。涉及 312国道收费站点的债务补偿、管养事宜另行研究。2012年上半年上述撤除的 312国道收费站点的通行费收入占公司合并总营业收入的比例约为 0.7%，发行人已完成将 312国道经营权出让的工作。目前收费公路专项清理工作已完成，发行人持有的 13条经营性公路均符合国家相关标准，不存在超期收费，违规设站的问题，但如果未来国家政策标准发生重大改变，仍存在继续下调公路收费标准、取消公路收费站点数量的风险，将在一定程度上影响公司的业绩。

　　高速公路的补贴收入主要为政府及财政为应对自然灾害、突发事件等特殊情况，弥补高速公路建设及经营公司非正常亏损而下拨的相关补贴款。政府及财政在补贴收入政策上的变化会在一定程度上影响公司的业绩。

　　高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土，产生废气、粉尘及噪音等环境污染，对生态环境造成破坏。尽管发行人不属于高污染行业，但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整，将可能在一定程度上增加公司营业成本，制约高速公路交通流量的增加，影响发行人的收入水平和盈利能力。

　　2011年以来中国政府继续加强房地产调控政策，遏制部分城市房价过快上涨，特别是随着“新国八条”、开展房产税试点政策的出台，以及“限购”措施的落实和实施范围的不断扩大，房地产需求得到一定抑制。面对房地产市场政策环境，发行人始终坚持既定的稳健发展策略，对现有项目进行合理定位，不断调整各项目的开发策略和开发进度，放缓节奏，以适应市场变化，在2015年，国家多次降息降准，各地的调控政策也有较大的松动，并随着各大城市逐步取消限购，对房地产市场起到了一定的稳定和推动的作用。2017-2018年的房地产市场表现跌宕起伏，楼市政策也随市场变化适时调整。上半年降准、降税、降首付，江苏省房地产市场总体回暖，房地产库存压力逐步缓解。下半年以调控为主，限购、限贷、限价，控制房价过快上涨，不同地区房地产市场加速分化，房地产行业仍面临较大的不确定性。2019年以来国家加强房地产市场宏观调控，坚持“房住不炒”的政策，严格控制房地产企业融资渠道和规模，大力开展保障房项目建设，全国各大城市的房间企稳。目前市场延续前期房地产调控政策，发行人的整体开发节奏、项目销售情况可能因此受到一定影响。

　　2009年 5月，国家发改委印发了《石油价格管理办法（试行）》，根据该办法，国内成品油价格与国际油价变动的联系将更加紧密。此外，根据 2008年12月印发的《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，2009年 1月 1日起，国家提高了成品油消费税单位税额，并取消了公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附开云 开云体育APP加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费，导致车辆相关的税费结构发生一定调整。2019年 3月 20日，财政部、税务总局、海关总署联合印发《关于深化增值税改革有关政策的公告》，决定自 4月 1日起降低部分行业增值税率。根据公告，成品油增值税率由 16%降低至 13%。成品油价格的波动和税费结构调整可能影响车辆的使用成本和居民出行方式的选择，可能影响发行人经营高速公路的车流量和收入。

　　发行人路桥建设项目和经营的房地产项目均受到国家土地政策影响。2015年国家出台政策对征地补偿标准进行重新定义，近年来国家城市化进行不断加快，政府大量征收土地使得土地使用问题矛盾加剧，2017年国家出台土地使用权新政策，其中对土地制度尤其是农村土地制度进行了部分修订，根据新政土地征收补偿将会相应提高，并有了更为明确的费用计算标准。土地政策的变化将会对发行人路桥项目和房地产项目的建设成本带来不确定性。

　　2012年 7月，国家交通运输部、发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等五部委联合发布了《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，并于2012年中秋国庆假期开始执行。免费通行的车辆范围为行驶收费公路的 7座以下（含 7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（自治区、直辖市）人民政府决定。2019年，中央与地方政府未有进一步对收费公路行业带来影响的政策出台，重大节假日小型客车免费通行等优惠政策继续执行，《收费公路管理条例》修订稿尚未最终颁布，未来行业政策的变化可能影响公司的收入。

　　债券作为一种固定收益类工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券者实际收益具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、者分布、者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使者面临一定的偿付风险。

　　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完（五）资信风险

　　本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

　　注册文件：发行人获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宁沪高速公路股份有限公司向专业者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2020】1635号），注册规模为不超过 80亿元。

　　兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向者支付的利息为者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积 ，于兑付日向者支付的本息为者截止兑付登记日收市时者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2025年 11月 29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　质押式回购安排：发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券无信用评级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

　　本期债券公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人股东大会和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2020】1635号），本次债券注册总额不超过 80亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 12.7亿元人民币（含 12.7亿元）。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优开云 开云体育APP化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额及明细。

　　在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途的，需经过公司的内部决策审批，具体如下： 公司调整用于偿还债务的具体金额或偿还明细，或者将用于偿还有息债务的闲置资金用于补充流动资金的，应履行财务管理部门会签内部程序并及时进行临时信息披露。募集资金调整金额可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行财务部会签内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

　　（一）设置募集资金专项账户。本期债券通过设置募集资金专项账户来保证公司按照募集说明书的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。本期债券发行前将开设专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的储存、划转及本息偿付等。

　　（二）引入第三方机构监管。本期债券委托银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、债券受托管理人和资金监管银行将签署三方《资金监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限公司按照募集说明书约定使用。

　　（三）制定债券受托管理人制度。本期债券制定了债券受托管理人制度，由主承销商华泰联合证券担任本期债券的受托管理人，债券受托管理人将代表债券持有人对本期债券募集资金的使用情况进行监督，保护债券持有人的正当利益。债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。债券受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债资金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。

　　（四）严格履行信息披露义务。债券受托管理人和公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露。每年 4月 30日以前，披露上一年度经报有关主管部门备案的会计师事务所审计的年度报告；每年 8月 31日以前，披露未经审计的半年度报告。定期报告应就募集资金使用情况进行专项说明，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。

　　发行人为江苏省唯一的交通基建类上市公司，为促进江苏省公路运输行业发展，建设包括宁沪高速在内的多条高速公路，发行人维持了较高的债务规模，发行本期公司债券将缓解发行人的到期偿债压力。通过发行本期公司债券，发行人使用长期债务置换短期债务，实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，可以减少公司偿债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。

　　目前，随着各项业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响，从而有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　　综上所述，本期债券募集资金的使用可以优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　　石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销 售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构 经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车 辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日 用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除 外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租 赁，房屋租赁、场地租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生〔1992〕151号文批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，于 1992年 8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记，成立时注册资本为 65,300万元。

　　1996年 12月 31日，经国务院证券委员会证委发[1996]67号文同意，公司 被列为境外上市预选企业。依照《中华人民共和国公司法》和赴境外上市 相关法规，公司将土地作价入股。沪宁高速公路江苏段土地面积共 17,371,851.5平方米，经国家土地管理局国土批[1997]50号文确认，1996 年 12月 31日为基准日的国有土地 30年使用权总价值为 17.16088亿元， 经国家国有资产管理局国资企发[1997]90号文批准，将其折为 7.871963亿 股国家股，委托江苏交通公司持有。

　　1997年 6月，公司按每股 3.11港币的发行价格，发行 H股 122,200万股 （代码：0177），并于 1997年 6月 27日在香港联合交易所上市。本 次 H股发行后，公司总股本变更为 488,774.75万股。

　　2000年 12月，公司以上网定价发行和向二级市场者配售相结合的方 式向境内者发行社会公众股（A股）15,000万股，并于 2001年 1月 16日在上海证券交易所挂牌上市。本期 A股发行后，公司总股本变更为 503,774.75万股。

　　2006年 4月，公司股权分置改革方案获得顺利通过。2006年 5月 16日， 公司 A股恢复交易。股改实施后复牌首日 12个月后，有限售条件的流通 股（江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心所持股份除外）将可 以上市流通；60个月后，江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心 所持有限售条件的流通股将可以上市流通。

　　发行人于 2001年 1月 16日在上海证券交易所上市，代码为 600377.SH。

　　从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设 施、交通运输及相关产业的、建设、经营和管理，高速公路收 费，实业，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　江苏交通控股有限公司（下文简称“江苏交控”）为发行人控股股东，直接持有发行人 54.44%股权。江苏交控是经江苏省交通厅苏交政[1993]第 18号文批准、于 1993年 3月成立的国有企业，工商注册登记号 13476706-3，经营范围为筹措、管理经营通建设项目资本，对境内外、跨行业、跨地区综合开发项目进行，对项目进行技术咨询、财务监督以及资金的回收等。交通控股成立时注册资本 1亿元人民币，后分别经江苏省交通厅苏交财[1997]142号及 175号、[1998]204号、[1999]135号文批准，注册资本增加至 3.5亿元。

　　2000年 5月，根据江苏省人民政府《关于成立江苏交通控股有限公司的批复》（苏政复[2000]132号），在江苏交通公司的基础上成立江苏交通控股有限公司，并经授权持有江苏宁沪高速公路股份有限公司国有股 27.79亿股，占其注册资本的 56.85%；持有江苏扬子大桥股份有限公司国有股 13.29亿股，占其注册资本的 62.2%；持有江苏交通建设集团有限公司国有资本 1.6亿元，占其注册资本的 100%。同时，交通控股的注册资本增加至 46亿元。

　　2004年 9月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司的通知》（苏政发[2004]76号），江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司合并重组，合并后的公司名称为江苏交通控股有限公司，注销江苏交通产业集团有限公司。

　　2005年 6月 14日，江苏省人民政府确认江苏交通产业集团有限公司的清算报告（省政府办公厅[2005]政字 798号）。同时，江苏交控注册资本增至 168亿元，并于 2005年 7月 22日办理了工商变更登记手续。

　　2006年 8月 8日，根据《关于江苏交通控股有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限责任公司的通知》（苏国资[2006]87号），江苏省政府国有资产监督管理委员会将江苏省铁路建设办公室持有的江苏省铁路有限责任公司股权全部划归江苏交控持有，将江苏航空产业集团有限责任公司剥离其持有的南京禄口国际机场有限公司股权后的资产划转给江苏交控，重组后的江苏航空产业集团有限责任公司为江苏交控全资子公司。该重组事项已完成。

　　交通控股是江苏省高速公路和铁路建设的主体，地处长江经济带核心区域；从事的路桥业务主要是指、建设、经营和管理江苏省境内的部分收费公路，下属江苏宁沪高速公路股份有限公司为 A股和 H股上市企业，江苏租赁股份有限公司为 A股上市企业，融资渠道通畅。（未完）