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一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在苏州中恒通路桥股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏州中恒通路桥股份有限公司拥有权益。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人通过协议转让方式收购陆胜其持有的公众公司 68,632,210股股份，占公众公司总股本的40.6447%。中 亿丰控股集团有限公司成为公众公司控股股东
2022年10月27日，中亿丰控股集团有限公司与陆胜其 签署的《股份转让协议》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协 议转让业务办理指南》
创业、股权、项目；管理、咨询；建筑领 域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建 筑材料销售；供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流 活动；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
创业、股权、项目；管理、咨询；建筑领 域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，宫长义先生直接持有中亿丰控股18.9034%的股份，并通过间接控制苏州中亿丰融聚企业管理合伙企业（有限合伙）控制中亿丰控股18.0894%股权，合计控制中亿丰控股36.9928%股权，且担任中亿丰控股董事长，为收购人的实际控制人。
宫长义，男，1964年02月出生，员，硕士，正高级工程师，正高级经济师、一级注册建造师。2017年至今，担任中亿丰控股董事长。
房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；各类工程建设活动；建设工程设 计等
建设工程设计；房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包；各类工程建设活动 等
互联网信息服务；建筑智能化系统设 计；建筑智能化工程施工；各类工程建 设活动；建设工程设计等
新材料技术推广服务；新材料技术研 发；科技推广和应用服务；技术推广服 务等
出版物互联网销售；建筑劳务分包；施 工专业作业；职业中介活动；互联网信 息服务；广播电视节目制作经营等
文物保护工程施工；文物保护工程设 计；消防设施工程施工；文物保护工程 勘察等
有色金属压延加工；汽车零部件及配件 制造；高性能有色金属及合金材料销 售，技术开发服务等
组织文化艺术交流活动；会议及展览服 务；广告制作；广告设计、代理；咨询 策划服务等
工程和技术研究和试验发展；物联网技 术研发；软件开发；数据处理和存储支 持服务；网络技术服务等
新兴能源技术研发；新能源原动设备销 售；光伏设备及元器件销售；光伏发电 设备租赁；合同能源管理；太阳能发电 技术服务等
截至本报告书签署之日，除控制中亿丰控股外，收购人实际控制人宫长义先生控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
收购人及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，持有公众公司42,797,700股股份，占公众公司总股本的25.3452%，具备受让中恒通的资格。
综上所述，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
本次收购前，收购人持有公众公司42,797,700股股份，占公众公司总股本的25.3452%；收购人股东、董事莫吕群担任公众公司董事长；收购人董事郭超然担任公众公司董事；收购人员工陈徐担任公众公司董事；收购人员工叶琳担任公众公司监事。除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
收购人通过协议转让方式收购陆胜其持有的公众公司68,632,210股股份，占公众公司总股本的40.6447%。《公司章程》及本次收购方案均不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
25.3452%，为公众公司第二大股东。公众公司控股股东、实际控制人为陆胜其先生。
本次收购完成后，收购人持有公众公司111,429,910股股份，占公众公司总股本的65.9899%，公众公司控股股东变更为中亿丰控股，实际控制人变更为宫长义先生。
2022年10月27日，收购人与陆胜其签订《股份转让协议》。主要条款内容如下：
1、陆胜其（以下简称“甲方”或“转让方”）同意将其持有的目标公司40.6447%的股份即68,632,210股股份（以下简称“目标股份”）转让给中亿丰控股（以下简称“乙方”或“受让方”）；乙方同意依据本协议条款向甲方购买目标股份。
2.双方同意，除本协议另有约定，自本协议生效且目标股份过户至乙方名下完成时起，乙方即享有并承担目标股份项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务（包括但不限于表决权、利润分配权、知情权等），也无权再要求分配目标股份转让前对应的目标公司利润。目标股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和中恒通章程等文件的规定确定。
双方同意，目标股份的转让价格为2.50元/股，转让价款共计为人民币171,580,525元（大写：壹亿柒仟壹佰伍拾捌万零伍佰贰拾伍元整，以下简称“转让价款”）。
1.乙方依照如下约定支付股份转让价款，并且每一期价款支付均以上一期价款支付及附带条件完成为前提：
（1）第一期价款：本协议签订之日起15日内，乙方向甲方支付首期股份转让价款人民币1,500万元；
（2）第二期价款：目标股份转让获得全国中小企业股份转让系统同意并获得《确认函》和国家反垄断执法机构经营者集中审核通过后，乙方向甲方支付第二期股份转让价款，第二期股份转让价款具体金额为人民币3,200万元；（3）第三期价款：乙方支付甲方完成此次股份转让应缴税费相应价款，甲方完成此次股份转让纳税义务获得税务机关出具完税证明，从而目标股份全部在中国证券登记结算有限责任公司依法完成过户至乙方名下。非因甲方原因导致其自行纳税未果的，免除甲方该事项责任，双方协商推进完成纳税义务。
（4）第四期价款：目标股份全部在中国证券登记结算有限责任公司依法完成过户至乙方名下之日起30日内，乙方向甲方支付转让价款扣除第一期价款、第二期价款、第三期价款、尾款1,500万元后部分价款；
（5）第五期价款：在第四期款完成支付后的60日内。甲方完成目标公司经营管理平稳交接，目标公司不发生在甲方任期内因其个人违反法律法规的规定及公司规章制度而导致的违法违规处罚，乙方向甲方支付股份转让价款尾款人民币1,500万元。
股份转让价款支付需符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的监管要求。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让及过户所发生的全部税费（包括但不限于所得税、印花税、过户费用等），由各方按照法律法规之规定各自承担。
3.各方同意，若本次股份转让行为未能经全国中小企业股份转让系统或国家反垄断执法机构经营者集中审核通过，则甲方应按乙方的要求退还乙方已支付的全部股份转让价款或按照 2.50元/股的价格将已获股份转让款对应的标的公司股份按届时合法有效的交易规则转让给乙方，并继续推进股权转让事宜。
4、各方同意，如无正当理由，乙方迟延支付本协议项下股权转让款的，应按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付甲方违约金。
甲乙双方约定，在甲方辞职满6个月后之日起 2个交易日内，目标公司按照股转系统解限售相关规则为甲方持有的限售股份办理解限售手续。自限售标的股份解除限售之日起2个交易日内，甲乙双方应积极配合向全国股转公司提交目标股份的特定事项协议转让申请所需的全部申请文件。在全国股转公司出具对股份转让的确认文件后3个交易日内，各方应积极配合完成税费缴纳并向中证登公司申请办理标的股份的过户登记手续，即甲方将其持有的68,632,210股股份通过特定事项协议转让方式过户至乙方名下，乙方按本协议相关约定向甲方支付股份转让价款。
按照国家法律法规要求本协议及本协议项下交割事项须经国家反垄断机构审批后方可实施的，须经政府有关部门审批后再实施。
如果任何一方因诸如地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、战争、暴乱或超出该方合理控制的其他无法预见的不可抗力事件（以下简称“不可抗力面通知，并在事件发生后的十五（15）天内提供有关事件的详细信息以及证明该事件的文件（包括来自主管部门的官方文件（如适用）），说明其无法履行或延迟履行本协议的全部或部分理由。
如果发生某一不可抗力事件，任何一方均无须对因其未能履行或延迟履行本协议而可能使另一方蒙受的任何损害、费用增加或损失负责，而该未能履行或延迟履行情况不应被视为违反本协议。但迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。声称发生不可抗力的一方应采取适当措施尽量减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短时间内尝试恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍、造成股份价值贬值的或导致受不可抗力影响一方不能履行其在本协议项下的义务时间超过六个月，并且双方没有找到公平的解决办法，则任何一方可经书面通知另一方而解除本协议。
1. 甲乙双方、为本次股份转让提供专业服务的中介机构、为实践本协议之目的而知晓本次股份转让的相关方以及所有涉及本次股份转让的人员，均应就在各方洽谈和履行协议过程中所知晓的对方的所有信息以及与本次股份转让的相关信息且不论其载体，履行保密义务。但法律、行政法规另有规定的除外。
本合同项下的保密义务不因本合同的终止或解除而免除，保密期限为自本协议生效之日起一直有效。
1.如果任何一方违反本协议的任何约定，违约方应向守约方支付相当于其转让/受让价款金额20%的违约金，并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等)。
任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证及其他义务，致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权经书面通知解除本协议。
1.本协议的订立、效力、履行、解释及争议的解决均应受中国法律（不含港澳台地区）的管辖，并依其解释。
2.凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。争议解决期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
2.本协议为无条件不可撤销之协议，除非在目标股份转让过程中，如因双方无法预见的原因（如法律法规以及股转系统政策等不可抗力）导致目标股份转让不成功或无效或一方违约导致其他方于本协议项下的目的不能实现，任何一方才有权终止本协议。
3.如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
4.双方就本协议项下的事项均应以书面形式通知对方，一切书面通知均应按照本协议首页所示地址送达，任何一方改变通信地址的，应及时告知另一方。
1.除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分义务。
根据收购人与陆胜其签署《股份转让协议》，本次收购的股份转让价款总额171,580,525.00
本次收购的资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付让协议》约定支付本次收购价款。
根据《细则》第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该大宗交易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。
《股份转让协议》签署日公众公司前收盘价为2.48元/股，签署日当日未有成交价，公众公司经审计的最近一期每股净资产为1.54元。综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为2.50元，符合上述规定。本次收购价格由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司的情形。
截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方与公众公司关联交易的情况详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析/五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响（/二）本次收购对公众公司关联交易的影响”。
2022年04月20日，中亿丰控股董事会决议，同意通过协议转让方式收购中恒通的控制权。
2022年04月20日，中亿丰控股监事会决议，同意通过协议转让方式收购中恒通的控制权。
本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结或设置其他限制性权利的情形，不存在被强制执行的风险。
收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的苏州中恒通路桥股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股份，不委托他人管理直接或间接持有的公众公司股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”十、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股份转让协议》签署日（即2022年10月27日）至本次收购的68,632,210股股份过户完成之日。
本次收购前即过渡期前，收购人已持有公众公司42,797,700股股份，占公众公司总股本的25.3452%，为公众公司第二大股东。本次收购前，挂牌公司虽有三名董事在收购人处任职，但该三名董事系本次收购前就在公众公司任职的董事。
为保持公众公司在过渡期内的稳定经营，收购人声明：在过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会及高级成员等事项进行重大调整的计划，并且遵守《非上市公众公司收购管理办法》关于过渡期的相关要求。
本次收购的目的为收购人认同中恒通的价值，看好公众公司的发展前景，通过提升持有公众公司的股份数量及占比，取得公众公司控制权，以便于在公众公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，提升公众公司的盈利能力。
本次收购完成后未来12个月内，收购人将不排除根据实际情况对公众公司的主营业务、商业模式进行适当调整，借助公众公司平台整合资源，进一步提高公众公司盈利水平。
本次收购完成后12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后12个月内，开云 开云体育APP如果根据公众公司实际情况需要修改公众公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署之日，本次收购完成后12个月内，公众公司的员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行适当调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为中亿丰控股，实际控制人变更为宫长义先生。本次收购会对公众公司控制权产生影响。
收购人取得公众公司控制权后，将严格按照《公司法》、《公司章程》的要求行使股东权利，对公众公司其他股东权益未有不利影响。
收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的要求行使股东权利，本次收购不会对公众公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护者的合法权益，收购人现承诺，将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
、保证公众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1、开云 开云体育APP保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署之日，中亿丰控股下属公司与公众公司存在经营范围相同或相似情况，存在潜在同业竞争情形的公司如下：
建筑工程施工总承包、 市政公用工程施工总承 包、公路工程施工总承 包、水利水电工程施工 总承包、地基基础工程 专业承包一级、古建筑 工程专业承包
房屋建筑和市政 基础设施项目工 程总承包，公路管 理与养护，园林绿 化工程施工；
注1：指中亿丰建设集团股份有限公司及其下属公司苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰建设（南京）有限责任公司、苏州三元交通建设工程有限公司、中亿丰科工有限公司、苏州高铁中亿丰建设集团有限公司、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司、苏州狮山建筑安装工程有限公司、中亿丰古建筑工程有限公司、中亿丰地下空间工程有限公司、苏州中固建筑科技股份有限公司、中恒建设（大连）有限公司；（未完）