本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2022年11月18日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（一）审议通过《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》

　　公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且本次交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格，不会损害公司和非关联股东的利益。董事会授权公司管理层办理本次技术转让具体事宜。

　　我们一致同意《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。

　　公司决定于2022年12月8日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第一届监事会第十五次会议。本次会议通知于2022年11月18日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》

　　公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益的价格公允，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）拟向北京百奥药业有限责任公司（以下简称“百奥药业”）以3,605.45万元购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　●本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签订了附条件生效的《技术转让合同》，公司拟以3,605.45万元购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售，本次交易属于一揽子交易，具体交易情况及背景如下：

　　2019年6月百奥药业与山东海雅医药科技有限公司（曾用名“淄博海雅医药科技有限公司”，以下简称“山东海雅”）签订阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）品种转让协议，约定百奥药业获得该品种批件后将该品种MAH权益转移给山东海雅，2022年8月百奥药业获得该品种批件。近日山东海雅与百奥药业协商，拟将该品种MAH权益转让给第三方。为了避免违背实际控制人利虔于2021年2月3日出具的《关于避免百奥药业与阳光诺和发生潜在同业竞争及利益冲突的承诺函》，百奥药业拟以成本价3,605.45万元销售给公司，同时公司将该品种MAH权益销售给第三方。

　　本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》第15.1条（十四）项规定，百奥药业为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业。因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2022年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。董事会在审议议案时，关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易额已达到3,000万元以上，Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易类别为向关联方购买资产。本次公司购买的资产为百奥药业阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益，2022年8月百奥药业获得生产批件，该品种百奥药业累计研发投入为3,605.45万元，该资产未进行评估。本次交易属于一揽子交易，主要是为了避免同业竞争，因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易价格经双方谈判，本着自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格。

　　2022年11月22日，阳光诺和与百奥药业签署了附条件生效的《技术转让合同》，协议主要内容参见附件一。

　　本次交易有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益的价格公允，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易遵循自愿平等、公开、公平、公正的原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。

　　公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益的价格公允，未损害上市公司利益。

　　公司于2022年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。董事会认为：公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且本次交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，以阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）累计研发投入作为定价依据确定转让价格，不会损害公司和非关联股东的利益。董事会授权公司管理层办理本次技术转让具体事宜。董事会在审议议案时，关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司于2022年11月22日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的议案》。监事会认为：公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的行为，且公司向北京百奥药业有限责任公司购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益的价格公允，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与百奥药业订立《技术转让合同》暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司向百奥药业购买阿齐沙坦片（规格：20mg、40mg）MAH权益并向第三方出售是一揽子交易，能够有效的避免同业竞争，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对阳光诺和本次与百奥药业订立《技术转让合同》暨关联交易事项无异议。

　　（一）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司与北京百奥药业有限责任公司订立〈技术转让合同〉暨关联交易的核查意见》。

　　根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，在平等自愿、公平诚信的基础上，针对阿齐沙坦片（20mg、40mg）项目（以下简称为“本项目”）技术转让的相关事宜，经双方平等协商一致，达成如下协议，并由双方共同恪守。

　　按照现行《药品注册管理办法》阿齐沙坦片（20mg、40mg）进行补充申报，将MAH持有人转让给甲方指定的第三方。甲方按时足额支付本合同约定的技术转让费用。

　　2.双方确认：本合同约定的技术转让周期是在开展该项工作的各种条件均齐备的前提下的预估期限。在申报过程中，由于法规或审评要求变化，所导致的时间延长不视为违约。若非因乙方原因导致本项目工作延误的，乙方不承担责任，相应的时间节点自动按照延误天数同等顺延，由此产生的费用增加由责任方承担。

　　乙方协助甲方向甲方指定的第三方完成MAH转移并通过药监局审核批准通过后之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付全部技术转让费用，即人民币36,054,547.17元整。

　　3.甲方每支付一笔款项给乙方，乙方在收到该款后应在20个工作日内为甲方开具同等金额的增值税普通发票。

　　1. 在履行本合同的过程中，由于国家检测方法有重大变化或者药品注册的相关法律法规或政策等发生重大调整的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在收到上述变更请求之日起3日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意对方请求。若双方未就上述合同变更事宜达成一致的，任何一方可终止本合同，甲方仅应支付乙方已完成工作的费用，乙方无需返还已收取的全部费用。

　　2.在本合同履行中，出现以下情形之一的，任何一方可解除本合同，由甲乙双方各自承担其所受损失，甲方仅应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方无需退还已收取的费用：

　　（1）出现不可抗力因素（包括但不限于自然灾害、战争、新冠疫情等），导致本合同不能继续履行的；

　　（2）国家药品注册的相关法律法规或政策等发生重大变化，导致本合同不能继续执行的。

　　3.若由于非乙方原因导致本项目暂停或停止，除应在第一时间通知乙方停止工作外，甲方还应按照乙方已完成的工作量向乙方支付相应的技术转让费用，乙方不予退还已收取费用。若暂停超过30天的，乙方有权要求解除本合同。

　　1. 本合同中所称的“现行”，是指在本合同签订之日仍然有效的相关法律法规及技术指标等。在合同执行过程中，如果出现相关法律法规、技术指标或评价原则等发生改变的情况，甲方应在收到乙方通知的三日内作出是否要求乙方继续执行合同的书面意见。如果不再继续或者甲方未按时向乙方回复书面意见的，本合同按照第十二条第2款执行；如果继续，则双方另行协商合同价款及研发周期等约定。

　　2. 本合同中约定的应由乙方负责的“全套药品注册申报资料”不包含法律法规规定应由药品注册申请人准备的资料文件以及本合同约定应由甲方准备的资料文件。

　　3.本合同甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次支付现金购买资产事宜，并且各方签字盖章后生效。本合同一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份，均具有同等法律效力。Kaiyun App下载 全站

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　应回避表决的关联股东名称：利虔、刘宇晶、广州正达创业合伙企业（有限合伙）、杭州海达明德创业合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权管理有限公司和杭州汇普直方股权合伙企业（有限合伙）

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

　　（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2022年12月6日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2022年12月6日17时前送达。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电线、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、融资融券者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●基金名称：赣州壹云科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹云科技”或“基金”）

　　●领域主要为：壹云科技专项于盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“盛世泰科”）。

　　●金额：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币2,575万元，担任有限合伙人，占合伙企业总认缴出资额的83.74%。

　　●本次事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、基金具有周期长、流动性低的特点，公司本次可能面临较长的回报期。

　　2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，未签订保底收益、退出担保等条款，因此将可能面临效益达不到预期或亏损的风险。

　　近日，公司与南京和润至成私募基金管理有限公司共同签署了《赣州壹云科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，旨在专项于盛世泰科，盛世泰科是一家致力于突破性疗法的小分子创新药研发与产业化的公司。凭借集成化药物研发技术平台和多元化的商业视野，已搭建了丰富的创新药管线，覆盖降糖、抗癌和罕见病等多个疾病领域。其中，磷酸盛格列汀有望填补国内原创DPP-4抑制剂的空白，同时首仿治疗罕见病多发性硬化症的药物特立氟胺片也获批上市。

　　公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴赣州壹云基金出资额人民币2,575万元，占仲达医药基金总认缴出资额的83.74%。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次对外事项的额度在管理层会议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　主营业务：一般项目：私募股权基金管理、创业基金管理服务（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金的资产管理服务；创业（限未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）持股40%，胡雪峰持股32%，聂廷再持股28%。

　　登记备案情况：南京和润至成私募基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续，登记编号P1073726。

　　6、执行事务合伙人：南京和润至成私募基金管理有限公司（基金管理人已完成中国证券基金业协会私募基金管理人登记手续，登记编号：P1073726。）

　　7、主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-027室

　　1、主要管理人员：南京和润至成私募基金管理有限公司担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　3、管理模式：南京和润至成私募基金管理有限公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　4、决策机制：本合伙基金设置决策委员会，决策委员会由 3 名成员组成。所有项目（现金管理类除外）均需经决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的决策委员会成员同意方可通过。

　　5、管理费：在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，管理费率为每个运作年度1%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管理费计提后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，已计提的管理费不予以退回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人向基金托管人发送划款指令，

　　基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。如支付管理费之前，存在应付未付托管费、基金服务费的，托管人有权拒绝支付管理费。经合伙人会议同意延长的存续期内，合伙企业不再收取管理费。

　　6.1合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。

　　（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；

　　（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则

　　（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　7.2在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可将其除名∶

　　除以上7.1与7.2约定的情况外，本合伙基金自首次之日起，不接受合伙人退伙，也不接受违约退伙。

　　目前公司主营业务为医药企业提供专业化研发外包服务，涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床试验和生物分析，上述基金领域与公司目前主营业务存在协同关系。另外，该基金还将有利于借助专业机构的能力，提高资金使用效率和获取一定收益，本次不会影响公司主营业务的正常开展。

　　本次的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　1、基金具有周期长、流动性低的特点，公司本次可能面临较长的回报期。

　　2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，未签订保底收益、退出担保等条款，因此将可能面临效益达不到预期或亏损的风险。开云 开云体育APP开云 开云体育APP