赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月2日至2028年11月1日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月8日至2028年11月1日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的11月2日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不开云 开云体育另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2210号文核准，公司于2022年11月2日公开发行了20,089,850张（2,008,985手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,898.50万元。本次发行采用向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众者发售的方式进行，对认购不足200,898.50万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所“[2022]319号”自律监管决定书同意，公司200,898.50万元可转换公司债券将于2022年11月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”。

　　2007年12月4日，经赛轮有限股东会同意，赛轮有限以2007年11月30日为审计基准日，以基准日经审计净资产进行折股，整体变更为赛轮股份有限公司。

　　2007年12月10日，赛轮有限全体股东签署《发起人协议》，同意赛轮有限以全体股东作为发起人，按照经山东汇德会计师事务所有限公司审计的截止2007年11月30日的净资产478,651,913.49元，按2.393：1比例整体变更为股份公司。

　　2011年6月13日，经中国证监会证监许可[2011]937号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股9,800万股，发行价格为人民币6.88元/股，发行后总股本为378,000,000股。发行人于2011年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易。

　　2013年11月，经中国证监会证监许可[2013]1512号文核准，发行人以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,400,000股。2014年1月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为445,400,000股。

　　2014年10月，经中国证监会证监许可[2014]1073号文核准，发行人以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）75,949,367股。2014年11月26日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。发行完成后，发行人总股本变更为521,349,367股。

　　2015年4月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。发行人以2014年末总股本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计分配114,696,860.74元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后，发行人总股本由521,349,367股变更为1,042,698,734股。

　　2016年4月20日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。发行人以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配104,269,873.40元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，发行人以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增股本后，发行人总股本由1,042,698,734股变更为2,293,937,214股。

　　2017年11月，经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准，发行人以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）407,523,509股，其中新华联认购188,087,774股，杜玉岱认购109,717,868股，海慧科技认购62,695,924股，延万华认购47,021,943股。2017年11月23日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行完成后，发行人总股本变更为2,701,460,723股。

　　2018年11月15日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2018年11月22日至12月5日期间，发行人以集中竞价交易方式在二级市场回购股份共计134,780,045股，用于发行人2018年限制性股权激励计划。

　　2018年11月15日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年12月7日，发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2018年限制性激励计划激励对象授予限制性的议案》，发行人向306名激励对象授予限制性134,780,000股。2018年12月21日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份授予登记工作。

　　2019年1月7日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销已回购未授予股份的议案》。2019年1月23日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销已回购未授予股份的议案》。发行人将回购专户中剩余已回购未授予的45股股份办理注销手续。2019年2月12日，该等股份注销手续办理完成。

　　上述股份回购、限制性授予及股份注销事项完成后，发行人股份总数变更为2,701,460,678股。

　　2019年6月3日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》，由于2018年限制性激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性合计1,200,000股进行回购注销。2019年8月1日，发行人办理完成该等股份的回购注销手续。股份注销后，发行人总股本变更为2,700,260,678股。

　　2019年8月27日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。2019年9月3日至10月15日，发行人以集中竞价交易方式在二级市场回购股份共计134,727,228股，回购股份用于发行人2019年股权激励计划。

　　2019年11月6日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2019年11月29日，发行人第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2019年限制性激励计划激励对象授予限制的议案》，发行人向44名激励对象授予限制性134,727,228股。2019年12月16日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　上述股份回购及限制性授予事项完成后，发行人总股本仍为2,700,260,678股。

　　2020年6月12日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》，由于2018年限制性激励对象中7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性合计780,000股进行回购注销。

　　上述股份已于2020年8月6日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由2,700,260,678股变更为2,699,480,678股。

　　2020年12月14日发行人2020年第三次临时股东大会和2020年11月26日发行人第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩、延万华尚未解除限售的股权激励，合计44,277,228股。

　　上述股份已于2021年2月9日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由2,699,480,678股变更为2,655,203,450股。

　　2021年3月1日，经中国证监会证监许可[2021]596号文核准，发行人以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）408,971,322股，其中瑞元鼎实认购388,725,217股，袁仲雪认购20,246,105股。2021年3月25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。发行完成后，发行人总股本变更为3,064,174,772股。

　　2021年6月18日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性的议案》，由于2018年限制性激励对象中6人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，发行人对该6人所持已获授但尚未解除限售的限制性合计690,000股进行回购注销。

　　上述股份已于2021年8月12日完成注销，股份注销后，发行人的总股本由3,064,174,772股变更为3,063,484,772股。

　　发行人主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，轮胎贸易业务，以及轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售。发行人的轮胎产品分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程机械、特种车辆等领域；轮胎贸易业务主要采取市场化运作方式，采购其他公司的轮胎产品并对外销售；循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产等领域。

　　发行人轮胎贸易业务主要由海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。

　　循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产等领域。

　　发行人自成立以来一直专注于轮胎领域，整体规模位居行业前列。经过近二十年的经营与发展，发行人建立和维护了稳定的原料供应渠道和销售客户群体，积累了丰富的企业管理经验和生产研发技术。目前发行人财务状况良好，综合竞争实力位居国内同行业企业前列。

　　根据美国《轮胎商业》发布的2021年度全球轮胎75强排行榜，2021年发行人位列世界轮胎行业第17位，与2020年的排名保持一致。根据《中国橡胶》杂志社公布的“2021年度中国轮胎企业排行榜”，发行人2020年销售额（含海外工厂销售收入）位居国内第3位。随着国家引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型，发行人的市场占有率和行业竞争地位有望得到进一步巩固和提升。

　　在生产基地布局方面，公司在国内的青岛、东营、沈阳、潍坊建有规模化的生产基地。公司建设的越南工厂近几年得到了快速发展，其全钢胎、半钢胎及非公路轮胎的产能不断提升，已成为公司应对国际贸易壁垒的重要手段。公司与美国固铂轮胎在越南合资成立的ACTR公司年产240万条全钢载重子午线轮胎项目已实现批量化生产运营。另外，公司2021年3月在柬埔寨建设轮胎生产工厂，继续扩展公司全球化运营版图。

　　发行人已连续多年是国家高新技术企业，也是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、山东省巨型工程子午胎与新材料应用工程研究中心，拥有“博士后科研工作站”、“国家企业技术中心”等资质，同时还承建了轮胎先进装备与关键材料国家工程研究中心和巨型工程子午胎与新材料应用国家地方联合工程研究中心。2022年2月，根据国家发改委公布的国家企业技术中心2021年评价结果，公司得分在全国11家轮胎行业国家级技术中心中位居首位。发行人凭借产学研紧密结合的开放式研发平台，与相关高等院校、科研院所等机构或部门保持了长期稳定的科研合作关系。

　　公司自成立至今一直致力于智能制造、两化融合等领域的业务推进与发展。近年来，公司先后获批成为“国家智能制造试点示范企业”“国家工业互联网试点示范企业”“国家物联网集成创新与融合应用示范企业”“国家服务型制造示范企业”及“山东省化工产业智能化改造标杆企业”。公司联合相关合作伙伴共同打造了“橡链云”工业互联网平台，更好助力公司智能化转型升级。

　　公司生产的液体黄金轮胎具有低滚阻、抗湿滑和抗耐磨性能，可有效降低汽车在行驶过程中的燃油消耗。同时因液体黄金耐磨性能的提升，一方面可降低细粒子物质向大气的排放，另一方面可有效减少废旧轮胎产生，从而缓解“黑色污染”问题。

　　报告期内，公司多款产品获得外界认可：“超耐磨越野子午线轮胎”成功入选山东省创新工业产品目录；“工程机械用子午线轮胎外胎”被山东省工业和信息化厅评定为山东省制造业单项冠军产品；“超耐磨越野子午线巨型工程子午胎新产品”“城市公交专用轮胎新产品”“综合性能优越的高行驶里程轿车轮胎”成功入选“青岛创新产品”名录第一、二批名单；全钢丝载重汽车子午线轮胎、载重型汽车绿色子午线轮胎的不同型号产品入选工信部绿色设计产品。

　　公司自设立以来，一直重视国际化运营，不断健全和完善全球化营销体系和网络，目前已形成了以北美、亚洲、欧洲等地的销售公司和服务中心为重点，其他地区的销售代表处为辅助的覆盖全球的营销网络，产品已出口至海外180多个国家和地区。

　　为更好地应对快速变化的市场形势及满足客户需求，公司在做好终端延展、渠道下沉、市场渗透工作的同时不断探索营销新模式。报告期内，公司提出与合作伙伴构建命运共同体的理念，致力于打造产销一体化发展新格局，公司与全国部分地区的经销商共同设立了合资销售公司。这些合资公司将整合多方资源布局市场终端，打造能真正实现厂商融合、产销融合的行业新生态。未来，随着销售新模式的不断成熟，以及更多合作伙伴的加入，为公司发展注入新的活力同时，能更精准把握用户需求，以满足顾客的所想所需。

　　截至2022年6月30日，公司股份总数为306,348.48万股，股权结构如下：

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券发行总额为200,898.50万元，向原股东优先配售1,448,452手，即1,448,452,000元，占本次发行总量的72.10%；网上社会公众者实际认购550,392手，即550,392,000元，占本次发行总量的27.40%；主承销商包销的数量为10,141手，即10,141,000元，占本次发行总量的0.50%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年11月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验证报告》。

　　本次发行已经公司2022年1月17日召开的第五届董事会第二十九次会议、2022年7月8日召开的第五届董事会第三十五次会议和2022年2月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2022年9月13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并收到中国证监会于2022年9月20日出具的证监许可〔2022〕2210号文核准批复。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转债的募集资金总额为人民币200,898.50万元（含发行费用），募集资金净额为人民币200,177.91万元。

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）为200,898.50万元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司将在上海证券交易所上市。

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200,898.50万元，发行数量为2,008,985手（20,089,850张）。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年11月2日（T日）至2028年11月1日。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月8日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月8日至2028年11月1日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股交易均价。

　　前20个交易日公司交易均价=前20个交易日公司交易总额/该20个交易日公司交易总量；前1个交易日公司交易均价=前1个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股开云 开云体育价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该者的申购无效。

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。

　　原A股股东可优先配售的赛轮转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有赛轮轮胎的股份数量按每股配售0.655元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000655手可转债。原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本3,063,484,772股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000655手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为2,008,985手。

　　前述的配售比例为预计数，若至股权登记日（2022年11月1日，T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月2日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。

　　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配赛轮转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请者仔细查看证券账户内“赛轮配债”的可配余额。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　为保护公众者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人实际控制人袁仲雪出具承诺如下：

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与赛轮轮胎本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债认购。

　　若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎及认购的本次发行可转债。

　　本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持赛轮轮胎的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

　　若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持赛轮轮胎情形，则本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎及认购的本次发行可转债。

　　本公司若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司现任董事、高管刘燕华、王建业、袁嵩、谢小红、周波、周天明、朱小兵、周圣云将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下：

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

　　若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎情形，则本人及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于及可转债交易的相关规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎及认购的本次发行可转债。

　　本人及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司的现任董事、监事、高管张建、李吉庆、许春华、刘树国、董华、李豪、李晓东、胡秀敏、周如刚、顾锴将不参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下：

　　“本人承诺将不参与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女或委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债的发行认购。

　　本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于及可转债交易的相关规定，若因本人及本人之配偶、父母、子女违反本承诺实施交易的，由此所得的收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　D、依照法律、行政法规及《赛轮集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　G、依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　D、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　E、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为200,898.50万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟项目总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　公司已聘请国金证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。

　　凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的者，均视同自愿接受国金证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

　　B、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　　C、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　　D、公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债或本期可转换公司债券募集资金用途；

　　E、其他对本次可转债或本期可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债或本期可转换公司债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　公司聘请了联合资信为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合资信出具的《赛轮集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]1850号），信用评级的结论性意见如下：

　　“基于对公司主体长期信用状况以及本次可转换公司债券信用状况的综合评估，联合资信确定公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。”

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据联合资信出具的《赛轮集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2022]1850号），公司的主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数有关数据如下：

　　（3）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%；

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

　　报告期各期末，公司的资产负债率较为稳定，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.00、0.95、1.05和1.12，速动比率分别为0.74、0.70、0.69和0.76。整体来看，公司的短期偿债能力良好，资产流动性在报告期内较为稳定。

　　报告期内，公司债务规模与生产经营规模匹配，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉良好。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第030262号、中兴华审字（2021）第030377号和中兴华审字（2022）第030138号标准无保留意见的审计报告。

　　6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

　　7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加200,898.50万元，总股本增加约22,223.29万股。

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：赛轮集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。