本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、价值或者对者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，者自主判断发行人的价值，自主作出决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的风险。

　　公司特别提示者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大者的风险，对者的利益产生一定影响。

　　公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

　　（1）重视对者的合理回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众者的意见。

　　（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续（3）优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司可以采取现金、或现金及相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　上述重大资金支出安排是指：本公司未来 12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000万元。

　　水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案。

　　（1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决通过并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　（4）董事会及监事会通过利润分配方案后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（5）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱、者关系互动平台）听取、接受公众者对利润分配事项的监督和建议。

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

　　董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　　2021年 5月 12日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了 2020年度利润分配预案，按公司总股本 360,000,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 0.60元（含税），合计 2,160.00万元。

　　2022年 4月 29日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配预案，按公司总股本 360,000,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.26元（含税），合计 4,536.00万元。

　　发行人超高一期项目产能为 600吨，本次项目新增产能 3,000吨，为超高一期项目的五倍。本次募投项目实施后，公司每年超高分子量聚乙烯纤维合计产能将达到3,600吨。

　　发行人现有面料服装业务客户类型主要以服装生产企业、事业单位、国有企业、机构为主，本次募投项目下游客户主要为国防警用、安全防护、海洋产业用产品生产或原材料供给企业，如北京普诺泰新材料科技有限公司、江苏中益特种纤维有限公司、盐城市国泰高新装备有限公司等，二者主要客户类型差异较大，存在客户拓展不及预期的风险。

　　近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维在国防警用、航空航天和民用领域应用需求的提升，同行业公司如同益中、江苏九九久等亦在积极扩产。经查询公开信息，2020年以来，行业内主要企业已新增在建产能情况如下：

　　综上所述，因本次募投项目产能较超高一期项目大幅提升、客户类型与现有面料服装业务存在差异、同行业公司亦积极扩产等，本次募投项目存在新增产能消化不及预期的风险。

　　本次募投项目产品测算的毛利率为 41.89%，高于同益中 2022年上半年度毛利率40.27%及以前年度的毛利率，高于超期一期项目 9、10月份测算的主要产品毛利率 24.20%、32.56%，公司虽然已对募集资金项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想、现有竞争对手产能扩张或潜在竞争对手涌入，市场竞争加剧导致产品销售价格下跌等情况，可能会导致募集资金项目预测毛利率不及预期的风险。

　　本次募投项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额。进入投产期后的未来 10年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,783.85万元，占2021年度营业收入和营业利润的比例分别为 2.56%和20.25%；占预计营业收入和营业利润的比例区间分别为 2.05%至 2.14%之间和 12.03%至 13.97%之间。由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

　　发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。

　　公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、118,522.04万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、9,901.77万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

　　报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和32.24%，受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

　　公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业开云 开云体育APP的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

　　报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38万元，占总资产的 20.55%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

　　山东南山铝业股份有限公司，南山集团下属上市公司， 代码 600219

　　NATSUN AUSTRALIA PTY LTD，系公司注册在澳大利亚的 全资子公司

　　英文名 Koninklijke DSM N.V.，成立于 1902年，是超高分子 量聚乙烯纤维工业化生产的创始公司

　　英文名 Honeywell International Inc.，成立于 1885年，是全球 超高分子量聚乙烯纤维领域的领先企业

　　英文名 TOYOBO，成立于 1882年，是当今日本具有代表性的 综合纤维公司，是全球超高分子量聚乙烯纤维领域的领先企 业

　　江苏九九久科技有限公司，*ST 必康（代码：002411）的 子公司

　　原名 TTC CHEMICAL CO., LTD.，后更名为 NCT CHEMICAL CO.,LTD.

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名山东和信会计师事 务所（特殊普通合伙）

　　《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书（申报稿）》

　　《山东南山智尚科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行 可转换公司债券之债券受托管理协议》

　　又叫毛料，是对用各类羊毛、羊绒织成的织物的泛称，通常 用于制作礼服、西装、大衣等正规、高档的服装

　　用纱支较高的精梳毛纱制成的，呢面平整光洁，织纹清晰， 手感滑糯的毛织物

　　是融标志性、功能性、时尚性、实用性于一体，具有行业特 点和职业特征，充分体现团队精神和服饰文化的从业人员标 识性的服装。依据行业特点，职业装大致分为四大类：职业 时装、职业制服、工装和防护服

　　超高分子量聚乙烯，英文 Ultra High Molecular Weight Polyethylene的缩写，为制作超高分子量聚乙烯纤维的主要原 材料

　　纤维在连续增加负荷的作用下，直至断裂所能承受的最大负 荷与纤维的线密度之比，单位为 cN/dtex

　　模量是指材料在受力状态下应力与应变之比，该值的大小是 表示此材料在外力作用下抵抗弹性变形的能力

　　Original Equipment Manufacturer，原始生产商，按品牌单位委 托合同进行产品开发和制造，用品牌单位商标，由品牌单位 销售或经营的合作经营生产方式

　　Original Design Manufacturer，原始设计制造商，为客户提供 从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构 思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实

　　Original Brand Manufacturer，原始品牌制造商，生产商自行创 立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。

　　注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本概览仅对募集说明书全文作概要提示。者作出决策前，应认真阅读本募集说明书全文。

　　SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD

　　一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制 造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销 售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造； 合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复 合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销 售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进 出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　本次可转债发行经本公司 2022年 7月 28日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，于 2022年 8月 15日经公司 2022年度第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和计划，本次可转债发行总额不超过人民币 69,958万元（含 69,958万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

　　其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日公司交易均价之中的较高者。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　因本次可转债转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、15、向原股东配售的安排

　　向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）拟变更债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　本公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。

　　第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

　　②知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； ③知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； ④及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

　　①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

　　②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

　　A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

　　B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

　　③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

　　违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,958万元（含69,958万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟于以下项目： 单位：万元

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA-。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA-，本次可转债债项信用等级为 AA-。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。

　　本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　者在评价本次发行时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、118,522.04万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、9,901.77万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

　　报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和32.24%，受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 28.97%、22.15%、18.03%和 23.31%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控开云 开云体育APP因素的变化，都将对公司出口情况产生较大影响。

　　公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及地区。2018年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产生不利影响。

　　目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定性。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。

　　纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。

　　虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

　　公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。

　　纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影响。

　　公司产品出口及主要原材料羊毛的进口以美元、澳元等外币结算为主，报告期各期，公司汇兑损益分别为-302.00万元、843.26万元、100.00万元和-707.30万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率波动的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38万元，占总资产的 20.55%，主要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

　　报告期末，公司的应收账款净额为 22,414.79万元，占总资产的 7.09%。

　　公司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

　　价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、市场的供求状况、重大自然灾害的发生、者心理预期风险因素而出现波动，价格的波动会直接或间接地给者带来收益的不确定性。

　　发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,175.83万元、36,991.45万元、25,173.06万元和 2,407.97元。报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑且 2022年 1-9月较低，会造成公司短期的资金压力，若未来受新冠疫情、主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资、公司销售回款情况恶化等因素影响，可能导致公司经营活动现金流持续下滑或为负的风险，对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，者应注意以上审核风险。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　发行人超高一期项目产能为 600吨，本次项目新增产能 3,000吨，为超高一期项目的五倍。本次募投项目实施后，公司每年超高分子量聚乙烯纤维合计产能将达到3,600吨。

　　发行人现有面料服装业务客户类型主要以服装生产企业、事业单位、国有企业、机构为主，本次募投项目下游客户主要为国防警用、安全防护、海洋产业用产品生产或原材料供给企业，如北京普诺泰新材料科技有限公司、江苏中益特种纤维有限公司、盐城市国泰高新装备有限公司等，二者主要客户类型差异较大，存在客户拓展不及预期的风险。

　　近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维在国防警用、航空航天和民用领域应用需求的提升，同行业公司如同益中、江苏九九久等亦在积极扩产。经查询公开信息，2020年以来，行业内主要企业新增在建产能情况如下：开云体育 开云平台开云 开云体育平台