天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盟固利新材料”、“公司”）申请在境内首次公开发行并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》、《首次公开发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行并在创业板上市的保荐人，何森和刘天宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为?

　　保荐人华泰联合证券、保荐代表人何森和刘天宇承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　本次具体负责推荐的保荐代表人为何森和刘天宇。其保荐业务执业情况如下： 何森先生，作为项目协办人参与了铜牛信息首次公开发行并在创业板上市项目，作为项目组主要成员参与了中金公司首次公开发行并在主板上市项目、伯特利首次公开发行并在主板上市项目、广晟有色主板非公开发行等项目。

　　赵岩女士，作为项目成员参与了华兰疫苗首次公开发行并在创业板上市项目，作为主办人负责了光正集团重大资产重组项目，作为项目成员参与了三六零重组上市、高伟达非公开发行、广博股份重大资产重组等项目。

　　（一）除保荐人控股股东华泰证券股份有限公司截至 2023年 3月 6日持有发行人实际控制人控制的上市公司江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH）392.64万股（占比 0.16%）外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　2021年 7月 19日，质量控制部人员审阅了盟固利新材料的全套证券发行申请文件，并于 2021年 7月 19日－23日赴盟固利新材料所在地天津市宝坻区九园工业园 9号路进行了现场内核。现场内核预审工作结束后，于 2021年 8月 2日出具了书面内核预审意见。2021年 8月 25日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

　　2021年 11月 7日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于盟固利新材料公开发行证券申请文件的补充预审意见，并送达了项目组。2021年 11月 22日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

　　合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

　　问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

　　2021年 9月 10日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的银行各部门办公所在地会议室以电线次投行股权融资业务内核会议，审核天津盟固利 IPO项目的内核申请。参加会议的内核委员包括李文辉、蒋静、邵劼、毛成杰、漆潇、于首祥、石芳等共 7人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。

　　结合内核会议审核情况，天津盟固利 IPO项目申报基准日更新为 2021年 6月 30日。2021年 11月 1日至 3日，合规与风险管理部人员赴天津对天津盟固利 IPO项目进行了现场走访，检查内核会议评审结果要求项目组进一步落实的事项并出具书面反馈意见。2021年 11月 22日，项目组完成对内核预审意见等文件的回复、申报文件及工作底稿的更新，并将正式书面文件提交质量控制部。

　　2021年 12月 1日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的银行各部门办公所在地会议室以电线次投行股权融资业务内核会议，对天津盟固利 IPO项目进行复审。参加会议的内核委员包括李文辉、毛成杰、漆潇、邵劼、石芳、阮昱、张云等共 7人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。

　　内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行并在创业板上市。

　　2021年 12月 1日，华泰联合证券召开 2021年第 93次银行股权融资业务内核会议，审核通过了盟固利新材料首次公开发行并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的盟固利新材料首次公开发行项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

　　华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 ?

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行并在创业板上市。

　　1、2021年 8月 20日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等议案。

　　2022年 8月 21日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理首次公开发行并在创业板上市具体事宜有效期的议案》等议案。

　　2、2021年 9月 6日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 40,161.6438股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等议案。

　　2022年 9月 6日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 40,161.6438股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于延长天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理首次公开发行并在创业板上市具体事宜有效期的议案》等议案。

　　依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　保荐人经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　保荐人经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2020 年、2021 年及 2022年的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10874号）。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　保荐人取得了相关无罪证明，通过访谈、获取承诺、网络搜索等方式进行核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

　　保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。根据发行人工商登记档案资料，天津华夏泓源实业有限公司于 2009年 11月 18日注册登记成立，并于 2016年 4月 29日整体变更为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。

　　保荐人获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，经核查，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行注册管理办法》第十条的规定。

　　（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，（信会师报字[2023]第 ZA10874号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA10875号）、发行人内部控制制度，以及对发行人董事、高级管理人员的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

　　2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更

　　保荐人获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料。经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

　　保荐人获取了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。经核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　保荐人核查了发行人主要资产、商标等的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。

　　（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　保荐人获取并查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人经营场所。获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行卡流水、调查表，由公安机关出具的无违法违规证明，并通过网络检索等方式对其进行了核查。

　　最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　保荐人对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

　　截至本保荐书出具日，发行人注册资本为 40,161.6438万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；本次公开发行 5,800.00 万股，本次发行后股本总额为45,961.6438万元（超过 4亿元），公开发行股份的比例为 12.62%，不低于 10%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，（信会师报字[2023]第 ZA10874号），发行人 2022 年度营业收入为 323,384.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,425.38万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。根据保荐人出具的《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司预计市值的分析报告》，公司本次发行后预计市值不低于 10亿元。公司本次发行上市符合上述第二项标准的要求。

　　（一）发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）第五条规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”

　　发行人主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂和三元正极材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码 C26）中的“无机盐制造”（分类代码 C2613），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）第五条中所列举的不支持申报创业板的十二个行业。?

　　发行人主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂和三元正极材料。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》目录，公司产品属于重点产品和服务目录中的“3.3.10.1 二次电池材料制造”中的“钴酸锂”、“镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂三元材料”和“锰酸锂”。同时，NCM三元材料属于《中国制造 2025》鼓励发展的“节能与新能源汽车”领域。

　　发行人于 2000年进入锂电池正极材料市场，2005年获得“国家科技进步二等奖”，是国内主要的锂电池正极材料供应商之一。发行人以化学、材料为主的专业队伍为基础，进一步加强引进机械、电子、自动控制、工业设计等专业领域的人才，研发创新能力突出。经过二十余年的持续技术攻关，发行人已经攻克了高电压钴酸锂、高镍三元材料等多个前沿核心技术与工艺难关，并在不断探索技术突破。

　　该技术通过系统评估性能与设计的 构效关系，通过大小颗粒粒径以及级 配工艺优化获得高压实密度(＞ 3 4.15g/cm )、通过掺杂四钴原料开发 与应用以及多功能元素掺杂与包覆 综合优化材料高低温性能与倍率性 能，可满足 45度高温 500周以上循 环以及 136周 INTERVAL循环

　　一种锂离子电池正极材 料及其制备方法 （09）、一 种钴酸锂复合正极材料 及其制备方法 （59）、一 种表面掺杂改性钴酸锂 正极材料的方法 （0X）、一 种锂离子电池钴酸锂正 极材料及其包覆方法 （60）

　　（71）、 一种包覆改性钴酸锂正 极材料的制备方法和应 用（33）、 一种钴酸锂正极材料及 其制备方法 （43）

　　采用特殊的助熔剂，有利于在较低烧 结温度下形成良好的单晶形貌，减少 Li/Ni混排，并通过特殊纳米氧化物 包覆，提升材料循环性能。全电池 4.3V 45℃循环 1500周以上

　　采用特殊的助熔剂，有利于在较低烧 结温度下形成良好的单晶形貌，并通 过特殊共包覆工艺，提升材料容量和 循环性能。全电池 4.3V 0.33C克容量 190mAh/g，4.3V 45℃循环 1500周以 上

　　通过优化烧结曲线，获得一次颗粒大 小均一、致密排列的二次球形貌；通 过湿法工艺，降低表面残碱；通过优 化掺杂包覆工艺形成快离子导体层， 增强界面稳定性，减缓岩盐相生成速 率，抑制结构中氧释放，降低电池长 循环过程中 DCR增幅。通过设计梯 度烘干温度及变频式搅拌方式，使得 物料能够充分干燥的同时达到减少 细粉目的，从而降低材料的比表面 积，减少正极材料与电解液的副反应

　　该技术通过优化前驱体制备工艺，且 采用温度较高的多段式烧结工艺，合 成出的富锂锰基正极材料 200次循环 容量保持率可达到 95%以上，循环过 程种压降小，4.7V放电容量也可达到 250mAh/g以上

　　该技术通过独特的共沉淀工艺合成 出单晶型镍锰氢氧化物前驱体，通过 优化的烧结工艺，合成出大单晶型尖 晶石镍锰正极材料。该材料碾压密度 可达到 2.8g/cm3以上，在 4.9V截止 电压下容量大于 135mAh/g,且具有良 好的高倍率放电性能。通过表面喷雾 包覆技术，可包覆多种纳米级氧化物 材料，防止循环过程中 Mn离子溶解， 显著提升尖晶石镍锰锂料的高温循 环性能。该技术应用于 5V级高电压 尖晶石镍锰正极材料

　　该技术通过基础构效关系的研究，在 组分设计、结构设计、工艺设计的基 础上实现了固相法合成出高纯度的

　　LATP型快离子导体材料；材料的室 温锂离子电导率≥1.0*10-4S/cm；无杂 相；粉体加工成陶瓷电解质后具备高 致密度，在纳米尺度下具有良好的分 散特性。该技术应用于固态锂离子电 池固体电解质

　　该技术通过控制前驱体共沉淀反应 过程中的 pH值、搅拌强度、氨含量 和浓缩方式，可以精确控制前驱体颗 粒内部的基础晶粒的生长方向、晶粒 尺寸和晶粒形貌等参数，使烧结后的 正极材料在颗粒径向方向上具有较 高的锂离子迁移速率，从而提供较高 的放电容量、首次充放电效率和倍率 性能；通过精确控制前驱体沉淀初期 晶核的尺寸、颗粒生长的 pH值、搅 拌强度的工艺参数，以及加入特定的 添加剂，可以准确控制前驱体颗粒的 生长速度，从而防止前驱体颗粒出现 开裂和团聚现象，达到最优化的颗粒 内部构造模式，保证正极材料具有较 高的理化性能、碾压性能和循环性能

　　截至本保荐书出具之日，发行人拥有专利 93项（其中，发明专利 45项）；发行人高性能锂离子动力电池用三元正极材料的关键技术及产业化应用项目获得 2020年“天津市科学技术进步奖二等奖”，高电压、高安全锂二次电池先进功能材料技术及应用获得 2021年“北京市技术发明奖一等奖”等荣誉。截至 2022年 12月 31日，发行人拥有研发人员 176名，占员工总数的 24.93%；研发人员中，硕士研究生及以上学历 56人，占研发人员总数的 31.82%。持续的技术研发和创新不断提升公司核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中具备较强优势。

　　公司高度重视科技创新，秉承“产业化一代、研发一代、储备一代”的研发理念，持续推出新产品，提升公司竞争力。截至本保荐书出具之日，公司及子公司已取得 93项授权专利，其中发明专利 45项，已形成较为完整的锂离子电池正极材料业务知识产权体系。

　　钴酸锂方面，公司是国内首批实现钴酸锂正极材料产业化的企业之一。截至本保荐书出具之日，公司共主导、参与完成 11项国家标准、9项行业标准的制定和发布。目前，公司 4.4V、4.45V高电压钴酸锂已成为公司钴酸锂系列的主打产品，且已在国内大客户中形成批量稳定供应，循环性能、高温性能、热稳定性能等方面具备相应竞争优势。公司还在持续探索钴酸锂产品的高电压化，以力争突破 4.48V、4.50V的技术瓶颈，实现更高能量密度的同时保持材料的稳定性，其中 4.48V钴酸锂产品目前已通过部分国内大客户的验证并形成小批量供应。

　　三元材料方面，公司的三元材料产品于 2014年开始大规模量产并进入动力电池企业供应链。公司主要从 Ni5系及 Ni6系的单晶、常规颗粒等多方向进行开发，以满足市场对能量密度的不同需求，同时推出 Ni8系高镍产品。针对高镍三元材料产品，公司已掌握高球形度、低内阻、无微粉、高压实等关键技术，实现了高镍产品产业化，成为国内拥有高镍正极材料核心技术与生产能力的正极材料企业之一。

　　保荐人取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对 发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保销售价格的公允性进行了核查。

　　保荐人通过对报告期各季度的收入确认金额进行对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况；通过对报告期各期主要客户合同中一般信用政策的变化情况及应收账款余额及账龄的变动情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款及期后应收账款回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；通过了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；通过选取报告期主要客户的收入确认情况进行核查并获取订单、发货单、运输单、签收单等资料，检查是否存在提前或延后确认收入的情况；通过实地走访主要客户、进行函证，了解客户的采购途径、付款条款等情况，核查发行人的产品是否真实销售；通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人应收账款占营业收入的比重、应收账款周转率、存货周转率等指标的变动是否异常；通过对审计报告相关数据进行分析，核查发行人经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常；取得发行人存货采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采购价格进行对比，核查发行人存货采购有无异常情况，有无与供应商串通。

　　经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

　　保荐人通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所；分析发行人各项成本、费用与其销售规模的匹配情况；通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析等方式，核查关联交易价格的公允性，并核查交易的必要性和合理性；通过抽查大额采购合同及付款凭证，访谈主要供应商，查阅银行流水、网络搜索市场价格，对毛利率与同行业可比公司进行比较分析，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标等方式对报告期内是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源等情况进行了核查。

　　（四）保荐人及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 机构的股东或实际控制人控制或的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

　　保荐人检查报告期确认收入的新增主要客户情况，确认新增主要客户与发行人的关系；检查销售收入大幅增长的客户情况，确认其与发行人的关系。取得 保荐人、PE 机构及其关联方控制或的其他企业名单等，并与发行人报告期内的客户名称进行对比，核查是否存在重合的情形。

　　经核查，保荐人认为：发行人不存在保荐人及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 机构的股东或实际控制人控制或的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

　　保荐人通过对发行人主要供应商进行现场走访和访谈；查阅发行人往来明细账、现金日记账、银行明细账等财务资料；核查实际控制人、高级管理人员、主要财务人员银行对账单；对发行人各年成本金额进行统计分析；抽查大额采购合同、采购发票、付款单据等原始会计凭证及附件等；对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。

　　保荐人通过核查发行人报告期末有无大额存货和在建工程及异常数据，取得发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细，对发行人的存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的合同、入账凭证等资料，对发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形进行核查。

　　保荐人通过抽查报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本和费用的比例等的波动是否合理；取得当地平均工资水平的资料，并与发行人平均工资水平进行对比分析；核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。

　　保荐人取得了发行人报告期各期管理费用、销售费用和财务费用的明细表，关注期间费用明细科目的一贯性和完整，分析期间费用变动情况及与发行人业务规模是否匹配，重点关注某些费用列支的合理性；抽查部分明细对应的支出合同、支付凭证及附件；核查期末是否存在大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款，以及及其成因。

　　保荐人取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的 充分性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表、存货跌价准备计提表，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。

　　保荐人通过实地访谈、函证等方式，核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人相关人员进行访谈，与发行人会计师、律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。

　　保荐人对发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理、失信补救措施的及时有效等情况进行了核查，核查手段包括查阅相关董事会、股东大会会议文件并列席会议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

　　经核查，开云APP 开云官网入口保荐人认为：发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定及减持价格、持股意向及减持意向、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、摊薄即期回报采取填补措施等事项做出了公开承诺，并提出了未履行承诺的措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

　　本保荐人查阅了发行人的工商登记档案资料、现时有效的公司章程，根据非自然人股东提供的相关确认文件等资料，并经保荐人网络核查，保荐人认为，以下机构不属于私募基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： （一）11名非私募基金法人股东

　　亨通新能源技术有限公司股东为亨通集团有限公司，不存在以非公开方式向者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　北京银帝有限公司股东为朱奕龙，朱奕霏，不存在以非公开方式向者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　宁波闳来企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为自然人，宁波闳来企业管理合伙企业（有限合伙）为两名合伙人苏红、任帅出资设立的有限合伙企业，自行运营管理，不存在以非公开方式向其他者募集资金的情形；不存在委托管理人管理合伙企业资产并进行有关活动的情形；不存在接受委托管理募集资金的情形，不属于私募股权基金，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、开云APP 开云官网入口《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　北京中环蓝天环保科技有限公司的股东为陈鹏云、李宇晨，不存在以非公开方式向者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　天津盟源企业管理中心（有限合伙）为发行人的员工持股平台，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他活动。天津盟源企业管理中心（有限合伙）全体合伙人均以自有资金对企业出资，不存在以非公开方式向者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　天津盟固利企业管理中心（有限合伙）为发行人的员工持股平台，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他活动。天津盟固利企业管理中心（有限合伙）全体合伙人均以自有资金对企业出资，不存在以非公开方式向者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　共青城普润立方合伙企业（有限合伙）为其合伙人以自有资金出资设立的有限合伙企业，自行运营管理，不存在以非公开方式向其他者募集资金的情形；不存在委托管理人管理合伙企业资产并进行有关活动的情形；不存在接受委托管理募集资金的情形，不属于私募股权基金，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　枝江金润源建设控股集团有限公司的股东为枝江市国有资产经营中心、中国农发重点建设基金有限公司、国开发展基金有限公司，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　苏州东方华鼎股权合伙企业（有限合伙）系以合伙人自有资金出资设立，自行运营管理，不存在以公开或非公开方式募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理本企业资产并进行有关活动或接受委托管理募集资金的情形，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　中信建投有限公司股东为中信建投证券股份有限公司，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金的管理人，开云APP 开云官网入口无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　横琴人寿保险有限公司不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金的管理人，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基金备案。

　　本保荐人查阅了发行人的工商登记档案资料、现时有效的公司章程，根据非自然人股东提供的相关确认文件等资料，并经保荐人网络核查，保荐人认为，以下机构属于私募基金，该等股东涉及的私募股权基金登记和备案情况如下：

　　保荐人获取并审阅了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。

　　经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小者合法权益的精神。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

　　根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

　　审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本保荐人与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，已通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付 20.00万元作为本项目的外部审计费。

　　综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产评估复核机构和募投项目可行性研究咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　经核查，保荐人认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。

　　发行人财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日。经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至本保荐书出具之日，发行人主要经营状况正常，发行人主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响者判断的重大事项未发生重大变化。

　　公司主要产品为锂电池正极材料中的钴酸锂和三元材料，在锂电池产业链中处于中游位置，上游为锂、钴、镍、锰等有色金属矿的采选、冶炼及加工企业，下游为锂电池生产企业，终端主要应用于消费电子领域（智能手机、笔记本电脑、平板电脑、无人机等各类 3C电子产品）和动力电池领域（新能源汽车、电动自行车、电动工具等）。近年来，无论是 3C电子产品和新能源汽车等下游需求端，还是上游锂、钴、镍、锰等有色金属矿的供给端，均因为全球及国内宏观经济波动、国家产业政策、技术路线变化等多种因素的影响出现了一定的周期性波动，进而导致公司原材料及产品价格出现了相应的周期性波动。未来如果上下业因周期性波动出现下游需求减弱或上游供给过剩的情形，使得公司原材料价格及产品价格产生大幅波动，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　报告期内，公司上游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较大，导致公司主要产品销售价格也存在较动。报告期各期，公司钴酸锂产品销售均价同比变动比例分别为-6.14%、43.64%和 53.49%，三元材料产品销售均价同比变动比例分别为-15.49%、41.28%和 75.13%。

　　鉴于公司实际成本中原材料采购时间受生产周期、安全库存量、集中采购规模效益等因素影响而早于产品销售定价时间，从而可能使得实际成本中的原材料均价与销售定价时点的市场价格产生一定背离。若原材料市场价格一定时期内大幅度下滑或出现震荡波动趋势，导致实际成本中的原材料均价与销售定价的背离程度加剧，则公司存在无法将原材料采购成本向下游转嫁的风险，从而对公司盈利能力产生一定不利影响，甚至在原材料价格及产品销售价格下降到较低水平时会导致公司经营业绩大幅下降或发生亏损。报告期各期，公司营业收入分别为164,570.20万元、282,680.56万元和 323,384.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,995.46万元、10,453.13万元和 9,232.86万元。2020年 7月份以来，受新能源汽车及消费电子等下游领域发展带来的需求增长的影响，公司原材料价格及产品销售价格整体处于上涨趋势。2022 年度以来，受下游消费领域需求减弱的影响，四氧化三钴价格在 2022年 4月达到高点后回落至相对低位波动，碳酸锂及氢氧化锂价格在 2022年 11月达到高点后回落。2023年以来，主要受下游消费领域需求复苏缓慢影响，四氧化三钴价格相对稳定、略有下降；主要受下游新能源汽车销量波动的影响，中游的动力电池及正极材料企业形成了一定的规模的库存，使得碳酸锂及氢氧化锂价格短期内出现了较大幅度的下滑。未来如行业上下游供需及库存情况未能改善，使得公司原材料价格及产品销售价格进一步下降或大幅波动，将对公司经营业绩产生一定不利影响，甚至在产品销售价格大幅下降至较低水平运行时（如相比 2022年度销售均价下降约 50%），公司经营业绩将可能出现亏损。

　　公司所处的锂电池正极材料产业位于锂电池产业链的中端。近年来，随着国家政策对新能源汽车产业的支持以及下游需求的增长，大量资本涌入锂电池正极材料行业，同时陆续有上游资源类企业和下游电池类企业向正极材料环节延伸，从而使得锂电池正极材料行业竞争加剧，乃至出现结构性产能过剩的局面。目前我国锂电池正极材料的过剩产能主要集中在低端产品，在一些高端产品，如高镍系列三元材料等方面的产能仍有不足。受大量资本涌入的影响，国内锂电池正极材料行业的企业众多，行业集中度相对较低，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。

　　公司作为国内锂电池正极材料行业的主要企业之一，钴酸锂产品具有较强的技术优势和规模优势，三元材料产品规模等竞争力有待进一步提高。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持钴酸锂产品的竞争优势、并提高三元材料产品的市场竞争力，将对公司发展产生不利影响。?

　　公司的主营业务为锂电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为应用以钴酸锂电池为主，相对稳定。动力电池领域在实际应用中存在锂电池、燃料电池等不同的技术路线；其中，锂电池按照正极材料的不同主要为三元材料电池和磷酸铁锂电池，两种技术路线有着不同的优缺点和细分应用领域，彼此无法完全取代。受下游新能源汽车产业政策、锂电池成本、锂电池自身技术等因素的影响，三元材料电池和磷酸铁锂电池在动力电池领域的市场份额处于动态变化中。以往在以长续航、高能量密度为主导的补贴政策下，能量密度较高的三元电池在动力电池装机量占比上一度远超磷酸铁锂电池。从 2020年开始，磷酸铁锂电池装机量占比迅速提升，这主要由于新能源补贴退坡催生的成本要求以及电池技术的创新。未来动力电池领域，三元材料电池和磷酸铁锂电池两种技术路线将发挥各自优势、长期并存。

　　报告期各期，公司三元材料销售收入占主营业务收入的比例分别为 18.56%、20.15%和 33.72%。同时，公司“二期年产 1.3万吨锂离子电池正极材料项目”和本次募集资金投入建设的“年产 1 万吨锂离子电池正极材料产业化项目”均是增加三元材料产品产能。如果未来动力电池的主流技术路线发生重要变化，比如，燃料电池等电池技术进步加快、磷酸铁锂电池技术突破等，则行业对锂离子电池或三元材料的市场需求将会面临替代风险，相应公司现有和后续投产三元材料的产能消化将面临不确定性，从而对公司竞争力和盈利能力产生不利影响。

　　报告期各期，公司钴酸锂产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 81.17%、79.73%和 65.78%。2022年，钴酸锂产品下游传统领域的手机、笔记本及平板电脑出货量出现了不同程度的下降，尤其是智能手机领域。根据中国信通院、IDC等机构数据，2022年国内智能手机出货量同比下降 23.10%，全球智能手机出货量同比下降 11.35%。因此，受上述下游需求减弱因素影响，公司钴酸锂产品 2022年度销量为 5,305.64吨，相比同期下降 40.18%。如下游消费电子行业需求在 2023年及未来未能恢复，甚至进一步下降，将对公司钴酸锂产品产销规模及经营业绩产生不利影响。开云体育 开云官网开云体育 开云官网