本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、为促进公司产业发展，推进业务战略布局，充分配置优势资源，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“观想科技”）拟与成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子现代”）、四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“观想发展”）共同设立四川第四空间科技有限公司（拟定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中，观想科技出资2,000万元认购40%的股权；交子现代出资2,000万元认购40%的股权；观想发展出资1,000万元认购20%的股权；资金来源为自有资金或自筹资金。

　　2、观想发展持有观想科技15.38%的股份，系观想科技的第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外事项构成关联交易，公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次公司对外暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　4、合资公司涉军主业为建设好D4空间项目，即建设装备信息化技术研究院、装备信息化产品检验检测、开云APP 开云官网入口装备信息化产品设计试制中心、装备信息技术产业扩展孵化基地，旨在以国产化自主可控装备技打造以军品检验检测为核心的“产、学、研”一体的综合孵化平台，在国防科技领域内进行上下游资源整合，形成对研发、测试、生产、销售等整个产业链的孵化，构建“专业技术平台+生产基地+市场网络+企业服务平台”的“双引擎”产业园区。

　　主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区万安街道宁安东路198号

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询；企业登记代理；广告设计、制作、代理发布；会议服务；文化艺术交流活动组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸易代理。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。代理记账（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号兴盛国际商务总部16楼1602号

　　经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事活动；自有资金的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子专用设备制造；城市公园管理；工程管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；园艺产品销售；花卉绿植租借与代管理；建筑材料销售；货物进出口；会议及展览服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　交子现代系成都市金牛城市建设经营集团有限公司的全资子公司，与公司不构成关联关系。

　　经营范围：产业园区建设和运营管理，为产业园区提供管理服务；商务信息咨询,企业管理咨询；从事电子科技智能制造领域内的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化等相关业务；房屋租赁(不得从事租赁、融资租赁、融资担保)；企业管理服务；

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　　知识产权代理(凭许可证经营)；物业管理；以自有资金对信息化技术、人工智能、新能源、新基建、先进制造项目、互联网和移动互联网项目进行(以上范围未经监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务)。人工智能系统，技术服务；计算机软件产品开发、销售、技术服务；计算机系统集成服务；工业及智能化设计及工程总承包服务；智慧交通、智慧城市、智慧警务集成系统开发、系统平台运营维护；检验技术服务、检测技术服务等（暂定，最终以公司登记机关登记为准）。

　　公司完成工商设立登记取得营业执照并办理完成开户行账户之日起90日内，各方应根据认缴出资的股权比例等比例实缴新公司首期注册资本共计500万元，剩余注册资本的实缴时间、金额等由各方另行协商一致后执行。

　　经三方确认，各方实缴新公司注册资本金时，乙方及丙方均完成同比例实缴出资后10个工作日内，甲方应按同等比例实缴新公司注册资本。

　　公司设董事会，董事5名，甲方、乙方分别提名2名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事每届任期三年，可依法连任。

　　公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名，由股东会选举产生。监事每届任期三年，可依法连任。

　　总经理及财务总监（财务负责人）分别1名，均由乙方提名，并由董事会决定聘任和解聘。财务经理由甲方提名，由总经理决定聘任和解聘。其他高级管理人员岗位根据公司经营需要并经董事会批准后予以设置，具体人选由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。

　　1、除非经过各方一致同意，新公司设立后5年内，各方不得对外转让股权。公司设立后5年为本合同股权封闭期，5年后，甲方根据新公司以下不同经营状况进行退出：

　　1.1如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经常性损益的当年净利润不足3000万元，甲方有权自主进行股权转让或在封闭期最后一个完整会计年度届满后的6个月内要求回购义务方（即本协议乙方和丙方）购买甲方所持新公司股权。甲方要求回购义务方购买甲方所持新公司股权的，在封闭期届满后的6个月内向回购义务方发出一份书面通知，回购义务方即有义务以其持有公司股份的相对比例各自承担上述回购责任，购买甲方拟转让的股权，股权转让价格为甲方要求回购义务方购买股权对应的原始款×[1+8%*N/365]与新公司合并财务报表归属于新公司的经评估净资产值×[甲方要求回购义务方购买股权的股权比例]之二者的孰高值。N为甲方对应实缴出资到账之日起至回购义务方支付回购价款之日止的天数）。

　　1.2如封闭期最后一个完整会计年度，新公司经审计的扣除非经常性损益的当年净利润超过3000万元，甲方可自主进行股权转让，乙方和丙方不承担回购义务。

　　2、若新公司拟增加注册资本或引进新者，各方享有优先认购权和跟投选择权。

　　4、按相关监管要求，以各方共同选定第三方评估公司评估报告确定的价格为依据，甲方享有以优惠价格优先享受定增的权利。当甲方选择退出时，在符合国资监管要求的前提下，乙方享有第一顺位最优先受让股权及优先享受定增等权利。

　　5、公司的登记注册工作由三方指派相关人员于本协议签订后30个工作日内完成。

　　6、公司经营地：租赁或购买符合新公司项目运营条件的办公及经营场地，在同等条件下应优先选用甲方可供出租或出售的载体。

　　7、薪酬制度：由股东会作为重大事项决议确定董事津贴及薪酬标准，由董事会作为重大事项决议确定总经理及其他高级管理人员的薪酬标准。

　　8、公司成立后，各方需全力配合新公司经营班子开展项目建设，扩展自主可控信息化技术的民用市场业务，确保新公司快速正常运营，以期达到各方约定的经营既定目标。各方约定的经营既定目标及项目规划方案详见公司发展规划。

　　9、开云APP 开云官网入口 公司独立性：新公司依法独立开展经营业务，新公司因进行经营活动所产生的一切法律责任由新公司自行承担，公司各股东不对公司经营活动承担任何担保责任。

　　1、各方违反本协议约定的各自应遵守的责任、义务的，在收到守约方书面通知后15个工作日内仍不纠正其违约行为时，该方则构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿守约方由此遭受的损失。

　　2、在公司设立过程中，任何一方因故意或过失致使公司受到损害的，其应对公司及其他方承担相应的赔偿责任；

　　本次交易各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资新设立有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　公司本次参与共同对外旨在紧跟国家“质量强国”、“科技强国”、成都市“建圈强链”战略布局，充分依托各方在国防军工信息化技术、管理、产业运营、资源资本等优势，以军民融合、产城融合为导引方向，实施资源、资金、资产、资本的一体化、市场化、专业化运营，切实做强做深“国产化自主可控装备”这篇大文章。

　　本次对外不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响，长期将有助于公司业务布局，为公司持续健康发展提供有效支持。本次对外不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　1、 合资公司在未来实际经营运作中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理等方面因素影响，存在一定的市场风险与经营风险。公司将积极做好产业市场调研等工作，谨慎推进。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，加强风险管控，以期获得良好回报。

　　2、 本次对外事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请者关注相关公告并注意风险。

　　本次共同事项不会导致同业竞争。观想发展系观想科技第二大股东，持有观想科技15.38%的股份，系公司关联法人。本次公司与观想发展共同行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　公司于2023年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于对外暨关联交易的议案》，关联董事魏强先生、易明权先生、王礼节先生回避表决。

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　　公司于2023年4月23日召开了第三届监事第十三次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外暨关联交易的议案》。

　　公司本次对外暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司本次对外暨关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司长远战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将此次关联交易事项提交至公司董事会审议。

　　本次与关联方共同对外符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上报董事会前取得了公司独立董事的事前认可，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，开云APP 开云官网入口独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　经核查，保荐机构认为：本次对外暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事第十三次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司对外暨关联交易的核查意见；